哪些隐藏股票质押后面“控股权”转移套路:同洲电子、勤上股份、亿晶光电、科林环保、四川双马、尤夫股份(附笔记)定增并购圈.docx
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2、则更为常见和普遍。有了神来之笔,再配以重组或资产剥离,常常能够实现与借壳高度一样的效果。 9 月 8 日,沪、深交易所就修订股票质押式回购交易业务规则,向社会公开征求看法。多位分析师测算,此次修订对股票质押市场存量业务的冲击有限;但仍有观点强调,此次修订对于融入方、融资投向的从严监管,将让杠杆买家和壳股玩家受到明显冲击。此外,减持新规的实施已对股东减持行为形成了强有力的规范约束,并购重组新规也对各类交易进行全面从严监管,这些都将与将来的股票质押业务新规形成共振,推动资本市场良性发展。 控 制权腾挪的迷魂阵 明修栈道,暗度陈仓。通过股票质押而转移上市公司限制权,悄然成为资本运作中颇为成熟的模式。
3、这类操作的套路多变:可以是因股票质押平仓而不得已转让股权,亦可以利用股票质押而先行锁定限制权。 通过质押平仓风险而引发限制权转移,同洲电子(002052.SZ)可谓鼻祖。去年 1 月,同洲电子公告称,实际限制人袁明质押给国元证券的 1.22亿股触及平仓线。在此后的筹资补仓阶段,袁明与小牛资本就借款事项进行接洽时,对方表示有意接手其持有的公司股份,双方就此签署并公告了意向书。但此后,袁明与小牛资本始终未能就股权转让的条件达成一样看法。最终,由小牛资本的关联方小牛龙行量化投资企业(下称小牛龙行)供应 8.7 亿元的借款,袁明还承诺在借款解除债务危机后将尽快归还。 然而,整个事务因为一起诉讼而发生了
4、转折。袁明此后未按约定还款,小牛龙行向深圳仲裁委员会申请仲裁。由于袁明称的确无法筹足资金偿还借款,双方最终达成和解方:袁明将所持有的 1.23 亿股股份抵偿给小牛龙行,用于清偿借款。若股权转让完成,小牛龙行将持有上市公司16.5%的股份,成为新任第一大股东。同洲电子的控股股东、实际限制人易主。与小牛资本的股权转让合作未果,转而向后者关联方质押股份并最终以股抵债,这本身就已引发市场质疑;而在仲裁结果公布后,小牛龙行两笔合计超过 6 亿元的补偿款和嘉奖金更显蹊跷。 同洲电子去年 4 月公告,在仲裁机构裁决袁明将所持股份抵偿小牛龙行8.7 亿元本金后,后者将向袁明支付 3.3 亿元补偿款和 3 亿元
5、嘉奖金。深交所随即下发问询函,追问设立嘉奖金的缘由。在双方此后的回复中,腾挪净壳的意图显露得更为明显。根据双方当时的约定,在上述股份过户至小牛龙名下之后的半年内,假如小牛龙行确定剥离原有资产,则袁明有义务承接购买;假如不剥离资产,小牛龙行则新设一家子公司承接同洲电子原有资产、业务和人员,而袁明则应予以协作。上述运作完成后,小牛龙行将向袁明支付嘉奖金。 不仅如此,袁明在当年 6 月辞去董事长等上市公司全部职务。随后,上市公司总经理、财务总结等也悉数辞职。去年三季度起先,同洲电子已经起先频繁对外转让子公司股权。就在今年 4 月,同洲电子还将所持的共青城猎龙公司 17%的股权转出,而接盘方则是袁明限
6、制的企业。 虽然截至目前,袁明与小牛龙行上述股权转让仍旧未完成过户,但一场由股票质押而起的限制权转让大戏已经过半。而类似的剧情,已经起先在 A股市场被复制和效仿,且手法更为隐藏。 勤上股份(002638.SZ)的跨界转型之心,市场皆知晓。早在 2016 年 1月,勤上股份宣布 20 亿元作价收购龙文教化 100%股权,进入半导体与教化双主业运行阶段。此后截至今年,勤上股份先后发起了 7 次产业并购,均为教化产业标的。尽管上市公司的主业已发生重大改变,但股权结构始终很稳定。 发展轨迹在今年 4 月出现反转。公告显示,勤上股份的控股股东勤上集团、实际限制人李旭亮及其关联人李淑贤的部分质押在当时接近
7、平仓线。从质押状况来看,三者的股票质押基本都集中于去年 10 月与 12 月期间,并且几乎都是全仓质押。 为了应对此次危机,勤上集团进行了增资扩股,北京均远投资管理公司(下称北京均远)、南京纯悦企业管理合伙企业(下称南京纯悦)分别以 1.5 亿元、认购勤上集团 25.5%的股权。各方还约定,勤上集团 6 个月后将按初始投资额回购两家股东单位所持的勤上集团股权。 同样股票质押危机、同样是资产加速整合,但与此前案例所不同的是,勤上股份控股权变更的最终一步是在控股股东层面实现的,且手法更为隐藏。根据公告,新进两家股东单位合计持有股份达到 51%。这也意味着,假如无法按期回购上述股权,勤上集团 51%
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