酒业公司股权激励项方案.pptx
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1、*股权激励项方案(讨论稿)2014年12月06日*目录1.声明2.名词术语定义3.企业改善方向4.项目基本目标5.激励方案基本原则6.企业发展预测7.股权架构设计8.加盟商激励机制9.员工激励机制10.法人治理机制设计11.股权风险防火墙12.项目输出成果及相关培训13.项目后续服务14.其他附件*声明项目实施的前期需进行专业的调研访谈诊断,依据诊断报告和讨论过程反复论证,得出最佳的解决方案。目前未经过调研谈谈环节,所以本建议书只是从专业的角度,结合已获知的客户基本情况提出项目方案设计的基本理念和模式,以此作为项目双方综合评估的基础性参考。其中所列举的专业问题解决方案并不是本项目内容的最终方案
2、,会随着调研阶段及项目设计过程的进行而根据最新情况进行更深入细化的修改。本文版权归深圳市凯森特企业管理咨询有限公司所有。未经授权,任何企业或个人不得将此报告透露或交付给第三方。*名词术语定义公司、总公司:指XX君顶酒业有限公司。区域联合公司:指各大区域有加盟商参与的“区域股份联合体”。员工持股公司:指专门为被激励对象员工而专门设立的持股公司,只进行股权投资不从事经营。君顶投资:指专门设立的投资机构“君顶投资有限公司”。*什么是股权激励?定义: 股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。股权激励不仅是分钱的艺术,更是赚钱的艺术,是基
3、业长青的智慧! *股权激励的意义背景:几年内,澳大利亚葡萄酒关税降为零;激励加盟商共同提升销量是一件迫切的战略任务。为何要做股权激励案例:“侨家大院”中“复字号”开创性使用股权激励20年赢利稳定增长70倍、“华为”使用股权激励员工获得的股份分红超过薪酬收入数倍,企业规模扩大数千倍。股权激励对企业的作用:规范公司治理、提升管理团队及员工积极性、激励外部加盟商、多方结为利益共同体*企业改善方向*企业改善方向第一步要重点解决关系企业发展的根本性大问题如何以合理的投资入股价格将大量优质加盟商引入进来。如何用有效的激励机制进一步提升加盟商销售动力。如何建立一套客户激励机制将客户激励成公司长远的忠诚客户(
4、可筹备打造顾客生态圈),共同分享利润共同成长。如何灵活地对内部员工(中高层及骨干)进行有效的激励,让其分享公司发展收益并加倍努力。如何将企业、加盟商、客户、员工、高管,都纳入到一个整体的激励体系中来,大家共享企业发展的利润,这才是企业快速稳定发展的根本机制。第二步将所有激励理念方案形成规范的法律文件形成规范的法律文件及管理制度,如治理机制、各类对象的激励机制、薪酬绩效制度等。第三步解决企业内部管理体系的配套完善问题建立一套将战略意图落地的内部管理体系:薪酬体系、绩效管理、员工职业通道、企业文化。*项目基本目标 实现公司治理结构的规范化,股权架构的安全性,运营体系的长远激励性。 使加盟商通过不同
5、方式与公司结为利益共同体,共享企业发展的收益。 全方位激励各级销售主体(加盟商、区域联合公司)的销售动力。 让加盟商加盟方式具有一定灵活性,满足不同加盟者的需求。 让各级员工与公司结为利益共同体,共享企业发展的收益。 完善与激励体系配套的公司各项管理制度,提升管理水平。*激励方案基本原则*君顶股权激励方案设计的基本原则原则一原则二外部加盟商对于公司发展影响巨大,所以激励力度要比较大加盟商激励必须有严格的进入机制,退出机制要多样化原则三原则四内部激励关注员工感受,做到员工进入有动力、退出有保障关注老员工,有条件设定一定期限的干股分红,期满可自愿转实股*君顶股权项目的实施步骤建议君顶股权项目分为两
6、个项目进行: 第一个项目先实施加盟商激励体系。 第二个项目再做员工激励体系。 在实施加盟商激励体系的时候,对将来的员工激励作充分的预先考虑。员工激励项目启动时间依企业实际情况而定。以上意见,仅供企业参考。*项目方案的基本思路在各区域建立加盟商加盟的股份联合体,即区域联合公司。加盟商通过持有区域联合公司股份而间接持有总公司股份,分享公司长远发展收益。加盟商在区域联合公司持有股份、员工在专门的员工持股公司持有股份、区域联合公司和员工持股公司在君顶酒业总公司持有股份。加盟商在区域联合公司的股份收益设计原则:销量变,股份变,收益变。同时体现以“销量换股份”的激励理念。各区域联合公司在总公司的股份收益设
7、计原则: 销量变,收益变。收益随各区域联合公司实现的销量而变化。内部激励针对不同的激励对象设置不同的激励模式:1、所有员工通过两种方式按职位级别享受一定数量的待注册股和在职分红股激励(需考核),详见员工激励机制。2、服务一定年限以上的公司老员工享受一定数量的干股分红,一定期限后自愿选择转为实股。*企业发展预测*君顶股权项目的可行性分析有历史机遇:任何企业的成功有一个最本质的东西,就是市场。目前中国葡萄酒市场增长速度相当快,年稳定增长在30%以上,而且新兴的消费群体越来越多,这是君顶品牌葡萄酒占领新兴市场的绝好机会。中国葡萄酒消费市场的增长和年轻一代的消费潜力迅速增长。中国葡萄酒行业缺少文化的引
8、领者,而君顶具备成为一名文化引领者的先天条件。葡萄酒产业平台的模式目前在国内其他企业还未启动,君顶抢先建立这种模式能抢占市场先机,占领消费者心理认知的制高点。有硬件和文化基础:君顶有自己精心打造经营多年的酿酒酒庄和葡萄酒文化基础.有资源基础:君顶有各方面资源能为实现葡萄酒产业蓝图引进优秀的加盟商加盟商;有着对葡萄酒研究多年的员工和领导团队。有资本基础:现代的融资机构能为一个优秀的产业项目提供充裕的资金。*君顶企业发展长远规划(上市)建激励体系产业平台初始资产6000万年利润1000万,分红300万总资产6700万加盟商激励,完善产业平台加盟商出资1500万利润3000万,分红900万总资产10
9、300万快速扩张,销量利润增长加盟商出资4000万利润5000万,分红1500万内部入股金未包含总资产17800万第1年第2年第3年战略资本进入,上市战略投资5000万大股东资产并购增资15000万利润8000万,分红2400万总资产43400万申请上市,若以40倍市盈率发行,总市值在40亿左右第4年大陆上市条件(摘要):股本5000万以上,连续3年盈利累计超过人民币3000万元,近三年内无重大违法现象。香港上市条件(摘要):3年营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有相同的管理层;美国NASDAQ上市条件(
10、摘要):有形净资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元,流通股市值不少于300万美元,公众股东持股量在100万股以上,或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上,但美国股东不少于400人,股价不低于5美元。此处为对企业前景的发展预测。公司可在上市前两年即聘请上市咨询机构进行全面的调研辅导、对上市尽职调查清单的预查。*股权架构设计*君顶酒业股权架构(模式一)XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司(以青岛分公司主要发起人)原股东(绝对多数控股)生产经营实体将来的上市主体说明:、隆华作为君顶酒业的一级区域销售代理商河南君顶贸易有
11、限公司(以河南区域带头的加盟商为主要发起人)原有公司新设公司其他加盟的区域加盟商联合体员工持股公司无生产经营活动*青岛君顶贸易股权架构(模式一)青岛君顶贸易有限公司牵头加盟商君顶投资有限公司原大股东控股区域加盟商2。区域加盟商n未来加盟者聚合式区域股份组合开放式区域股份组合以青岛君顶分公司为发起平台说明:青岛分公司并不是简单地直接作为出资人,应当设计合理交易结构进行转换。*河南君顶贸易股权架构(模式一)河南君顶贸易有限公司牵头加盟商君顶投资有限公司原大股东控股区域加盟商2。区域加盟商n未来加盟者聚合式区域股份组合开放式区域股份组合考虑以区域的带头加盟商为发起平台说明:加盟商公司是否适合作为发起
12、平台,应当全面评估。*君顶投资公司股权架构君顶投资有限公司集团原君顶酒业股东全资控股隆华集团*XX君顶酒业总体股权架构(模式一)XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司原始股东生产经营实体将来的上市主体说明:河南君顶贸易有限公司原有公司新设公司其他的加盟商联合体加盟商1加盟商2。加盟商n员工激励持股公司牵头加盟商加盟商2。加盟商n牵头加盟商加盟商2加盟商n员工1君顶投资员工2员工n投资公司持股公司加盟商均为君顶国际酒店联盟成员*外部投资者不同时间进入价格变化建激励体系产业平台加盟商激励,完善产业平台快速扩张,销量利润快速增长第1年第2年第3年战略资本进入,上市第4年说明:以等值法和溢价法定价,
13、相应入股价格会有较大变化,此处是初定一个价格进行演示。风投进入后,一般不允许其他投资者低于其进入价格。具体定价模式需在项目中讨论确定后在股权制度中进行规定。上市成功第5年入股价格1.12元入股价格1.5元入股价格2.5元入股价格5.0元市价进入价格变化:初始总股本6000万每股净值1.12元总股本7000万每股净值1.47元,市值1.5元总股本9600万每股净值1.85元,市值2.5元总股本13600万每股净值2.09元,市值5元总股本18400万每股市值24元总市值441600万*君顶企业股份释放进度控制分析建激励体系产业平台初始资产6000万年利润1000万,分红300万总资产6700万加
14、盟商激励,完善产业平台加盟商出资1500万利润3000万,分红900万总资产10300万快速扩张,销量利润快速增长加盟商出资4000万利润5000万,分红1500万内部入股金未包含总资产17800万第1年第2年第3年战略资本进入,上市风投投资5000万大股东资产并购增资15000万利润8000万,分红2400万总资产43400万申请上市,若以40倍市盈率发行,总市值在40亿元左右第4年初始总股本6000万股,大股东持6000万股。大股东持股100%大股东持6000万股加盟商持1000万股总股本7000万大股东持股85.7%大股东持6000万股加盟商持2600万股员工持1000万股总股本9600
15、万大股东持股62.5%大股东持9000万股加盟商持2600万股员工持1000万股风投持1000万股总股本13600万大股东持股66.2%说明:股份一律采用增发方式;随着公司发展,入股的溢价逐步提高。此处为初步分析,详见动态测算模型。*君顶未来股份价值增长分析建激励体系产业平台 初始资产6000万 年利润1000万,分红300万 总资产6700万加盟商激励,完善产业平台 加盟商出资1500万 利润3000万,分红900万 总资产10300万快速扩张,销量利润快速增长 加盟商出资4000万 利润5000万,分红1500万 内部入股金未包含 总资产17800万第1年第2年第3年战略资本进入,上市 风
16、投投资5000万 大股东资产并购增资15000万 利润8000万,分红2400万 总资产28400万 申请上市第4年说明:此处是股份价值增长的初步估算,股份价值实际变化依项目中动态测算模型获取。上市成功 公开发行4800万股 以40倍市盈率发行,价格24元募资115200万第5年初始总股本6000万每股净值1.12元总股本7000万每股净值1.47元,市值1.5元总股本9600万每股净值1.85元,市值2.5元总股本13600万每股净值2.09元,市值5元总股本18400万每股市值24元总市值441600万未来股份价值增长变化:*XX君顶酒业总公司治理架构XX君顶酒业经营管理层股东会董事会监事
17、会1.薪酬与考核委员会2.战略与预算委员会3.审计委员会4.提名委员会公司治理机制需严谨地设计,并完善相关治理制度:公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各大专业委员会职责及议事规则。其重要性直接关系到会不会对企业将来的战略发展形成障碍或风险。*股权架构的说明区域联合公司(指区域股份联合体)、员工持股公司、总公司在法律上是三个独立的法律主体,但内在激励机制上是一个整体。依据以上激励目标设计出合理合法且法律上独立的股权架构、控股机制及法人治理机制,输出配套的公司治理法律文件。*加盟商激励机制*加盟商激励体系的设计周期(42天)*加盟商激励机制设计的原则加盟商在区域联合公司获得
18、的股份及收益可以随各个加盟商的销量而变化,实现以“销量换股份“”销量决定收益”的动态激励目标。君顶酒业总公司对区域联合公司的激励体现“销量决定收益”,收益随各区域联合公司完成的销量而变化。被激励员工实行动态激励,员工收益与个人工作目标完成情况挂钩,且员工与加盟商两大群体间实现激励的动态平衡。加盟商激励、区域联合公司激励、员工激励三套激励机制在法律上相互独立,但内在机制上要是一个相互协调平衡的有机整体。依据以上激励意图设计合理合法的激励机制,输出配套的法律文件。*君顶销售体系各层级激励流程示意图青岛君顶贸易有限公司XX君顶酒业有限公司总公司区域联合公司区域加盟商A参与的加盟商激励关系收益分配关系
19、激励机制激励机制青岛君顶贸易有限公司XX君顶酒业有限公司总公司获得分红和正常利润区域加盟商A获得分红收益分配收益分配*君顶销售体系运营管控关系示意图青岛君顶贸易有限公司XX君顶酒业有限公司区域加盟商A河南君顶贸易有限公司区域加盟商B区域加盟商C区域加盟商D其他区域君顶贸易有限公司加盟商为君顶国际酒店联盟成员区域加盟商。*加盟商获得股份流程示意图青岛君顶贸易有限公司区域加盟商A以发起人出资成立区域加盟商A获得股份青岛君顶贸易有限公司区域加盟商A连续达到销量目标按激励机制授予股份区域加盟商A获得股份发起成立按销量授予股份*加盟商动态激励思路示意图青岛君顶贸易有限公司区域加盟商A销量增加收益按激励机
20、制分红区域加盟商A原则上分红应增加青岛君顶贸易有限公司区域加盟商A销量下降收益按激励机制分红区域加盟商A原则上分红应减少销量增长销量下降*加盟商股份授予机制模拟加盟商销量根据加盟商该品种的销量核算对公司的利润贡献额确定公司可用于激励的利润额度核定换股基数根据可用于加盟商激励的利润额度核定其换股数量各品种换股基数会有所区别股份及分红综合测算通过动态测算,确定分配给加盟商的激励额度是在公司预先设定的范围之内上述内容需在项目中详细讨论设定,在加盟商股权激励管理制度及协议中进行体现。第一步第二步第三步设定进入及退出机制设定加盟商进入机制、进入条件、入股价格设定加盟商退出条件、退出价格等第四步*加盟商进
21、入价格的几种定价模式 现值有利法:即折价入股,入股价格低于股份净值,外部投资者一般不得低于90%。 现值不利法:即溢价入股,入股价格高于股份净值,在净值的1-4倍之间。 现值等价法:即净值入股,入股价格等于股份净值。*加盟商进入标准 具体在项目中实际讨论确定:如应包含规模、当地客户数量、历年销量等*加盟商不同时间进入价格变化(以现值不利法为例)建激励体系产业平台加盟商激励,完善产业平台快速扩张,销量利润快速增长第1年第2年第3年战略资本进入,上市第4年说明:若以等值法和溢价法定价,相应入股价格会有较大变化。风投进入后,一般不允许其他投资者低于其进入价格。具体定价模式需在项目中讨论确定后在股权制
22、度中进行规定。上市成功第5年入股价格1.12元入股价格1.5元入股价格2.5元入股价格5.0元不能再随意设定加盟商激励进入价格变化:初始总股本6000万每股净值1.12元总股本7000万每股净值1.47元,市值1.5元总股本9600万每股净值1.85元,市值2.5元总股本13600万每股净值2.09元,市值5元总股本18400万每股市值24元总市值441600万*加盟商股份收益增值演示(持股10万股)建激励体系产业平台加盟商激励,完善产业平台快速扩张,销量利润快速增长第1年第2年第3年战略资本进入,上市第4年上市成功第5年无入股100000股,成本150000元,市值150000元市值2500
23、00元市值500000元市值2400000元加盟商持股市值变化(第二年持股10万股):初始总股本6000万每股净值1.12元总股本7000万每股净值1.47元,市值1.5元总股本9600万每股净值1.85元,市值2.5元总股本13600万每股净值2.09元,市值5元总股本18400万每股市值24元总市值441600万说明:本例以第二年加盟商接受激励并持股10万股为例。此演示未计算加盟商因持股而每年获得的分红。若推迟进行入股,则以此类推。*加盟商定价模式 现值有利法:即退出价格高于股份净值,但不得高于原始购股价格的4倍。 现值不利法:即退出价格低于股份净值,依项目实际情况确定。 现值等价法:即退
24、出价格等于股份净值。*加盟商退出机制加盟商退出机制在项目中实际讨论确定:如强制(违规)退出与自愿退出等各种情形的处理和界定,退出价格等。*区域联合公司获得股份过程示意图XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司转让或赠予股份青岛君顶贸易有限公司获得股份基础配股按销量授予股份加盟商参与发起XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司按激励机制授予股份青岛君顶贸易有限公司获得股份连续销量达标*区域联合公司动态激励思路示意图XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司收益按激励机制分红青岛君顶贸易有限公司原则上分红应增加销量增长销量下降销量增加XX君顶酒业有限公司青岛君顶贸易有限公司收益按激励机制分红青岛君顶
25、贸易有限公司原则上分红应减少销量下降*加盟商激励方案的细化思路(在项目中具体讨论)公司以激励体系配合运营管控体系,对加盟商实行全方位的激励、管控与运营支持(包括市场营销方案),实现加盟商和公司的利益捆绑,共同做大做强。各个加盟商在区域联合公司的股份收益决定于两个因素:是否是区域联合公司加盟成员、当年实际完成的销量。加盟商能以“聚合式”和“开放式”两种方式自由加盟,实现加盟商与公司利益共享。加盟商在区域联合公司的股份收益会随完成的销量而动态变化;区域联合公司在总公司的股份收益会随该区域联合公司完成的销量而动态变化。加盟商在区域联合公司的激励体现“销量决定股份和收益”的基本理念,区域联合公司在总公
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