国际经贸——《联合国国际货物销售合同公约》13600.docx
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1、联合国国国际货货物销售售合同公公约(年月日订于于维也纳纳) 本公约约各缔约约国, 铭记联联合国大大会第六六届特别别会议通通过的关关于建立立新的国国际经济济秩序的的各项决决议的广广泛目标标, 考虑到到在平等等互利基基础上发发展国际际贸易是是促进各各国间友友好关系系的一个个重要因因素, 认为采采用照顾顾到不同同的社会会、经济济和法律律制度的的国际货货物销售售合同统统一规则则,将有有助于减减少国际际贸易的的法律障障碍,促促进国际际贸易的的发展, 兹协议议如下: 第一部分分 适用用范围和和总则 第一章章 适用用范围第一条条 ()本本公约适适用于营营业地在在不同国国家的当当事人之之间所订订立的货货物销售
2、售合同: ()如如果这些些国家是是缔约国国;或 ()如如果国际际私法规规则导致致适用某某一缔约约国的法法律。 ()当当事人营营业地在在不同国国家的事事实,如如果从合合同或从从订立合合同前任任何时候候或订立立合同时时,当事事人之间间的任何何交易或或当事人人透露的的情报均均看不出出,应不不予考虑虑。 ()在在确定本本公约的的适用时时,当事事人的国国籍和当当事人或或合同的的民事或或商业性性质,应应不予考考虑。第二条条 本公约约不适用用于以下下的销售售: ()购购供私人人、家人人或家庭庭使用的的货物的的销售,除除非卖方方在订立立合同前前任何时时候或订订立合同同时不知知道而且且没有理理由知道道这些货货物
3、是购购供任何何这种使使用; ()经经由拍卖卖的销售售; ()根根据法律律执行令令状或其其它令状状的销售售; ()公公债、股股票、投投资证券券、流通通票据或或货币的的销售; ()船船舶、船船只、气气垫船或或飞机的的销售; ()电电力的销销售。第三条条 ()供供应尚待待制造或或生产的的货物的的合同应应视为销销售合同同,除非非订购货货物的当当事人保保证供应应这种制制造或生生产所需需的大部部分重要要材料。 ()本本公约不不适用于于供应货货物一方方的绝大大部分义义务在于于供应劳劳力或其其它服务务的合同同。第四条条 本公约约只适用用于销售售合同的的订立和和卖方和和买方因因此种合合同而产产生的权权利和义义务
4、。特特别是,本本公约除除非另有有明文规规定,与与以下事事项无关关: ()合合同的效效力,或或其任何何条款的的效力,或或任何惯惯例的效效力; ()合合同对所所售货物物所有权权可能产产生的影影响。第五条条 本公约约不适用用于卖方方对于货货物对任任何人所所造成的的死亡或或伤害的的责任。第六条条 双方当当事人可可以不适适用本公公约,或或在第十十二条的的条件下下,减损损本公约约的任何何规定或或改变其其效力。第二章章 总则则第七条条 ()在在解释本本公约时时,应考考虑到本本公约的的国际性性质和促促进其适适用的统统一以及及在国际际贸易上上遵守诚诚信的需需要。 ()凡凡本公约约未明确确解决的的属于本本公约范范
5、围的问问题,应应按照本本公约所所依据的的一般原原则来解解决,在在没有一一般原则则的情况况下,则则应按照照国际私私法规定定适用的的法律来来解决。第八条条 ()为为本公约约的目的的,一方方当事人人所作的的声明和和其它行行为,应应依照他他的意旨旨解释,如如果另一一方当事事人已知知道或者者不可能能不知道道此一意意旨。 ()如如果上一一款的规规定不适适用,当当事人所所作的声声明和其其它行为为,应按按照一个个与另一一方当事事人同等等资格、通通情达理理的人处处于相同同情况中中,应有有的理解解来解释释。 ()在在确定一一方当事事人的意意旨或一一个通情情达理的的人应有有的理解解时,应应适当地地考虑到到与事实实有
6、关的的一切情情况,包包括谈判判情形、当当事人之之间确立立的任何何习惯作作法、惯惯例和当当事人其其后的任任何行为为。第九条条 ()双双方当事事人业已已同意的的任何惯惯例和他他们之间间确立的的任何习习惯做法法,对双双方当事事人均有有约束力力。 ()除除非另有有协议,双双方当事事人应视视为已默默示地同同意对他他们的合合同或合合同的订订立适用用双方当当事人已已知道或或理应知知道的惯惯例,而而这种惯惯例,在在国际贸贸易上,已已为有关关特定贸贸易所涉涉同类合合同的当当事人所所广泛知知道并为为他们所所经常遵遵守。第十条条 为本公公约的目目的: ()如如果当事事人有一一个以上上的营业业地,则则以与合合同及合合
7、同的履履行关系系最密切切的营业业地为其其营业地地,但要要考虑到到双方当当事人在在订立合合同前任任何时候候或订立立合同时时所知道道或所设设想的情情况; ()如如果当事事人没有有营业地地,则以以其惯常常居住地地为准。第十一一条 销售合合同无须须以书面面订立或或书面证证明,在在形式方方面也不不受任何何其它条条件的限限制。销销售合同同可以用用包括人人证在内内的任何何方法证证明。第十二二条 本公约约第十一一条、第第二十九九条或第第二部分分准许销销售合同同或其更更改或根根据协议议终止,或或者任何何发价、接接受或其其它意旨旨表示得得以书面面以外任任何形式式做出的的任何规规定不适适用,如如果任何何一方当当事人
8、的的营业地地是在已已按照本本公约第第九十六六条做出出了声明明的一个个缔约国国内,各各当事人人不得减减损本条条或改变变其效力力。第十三三条 为本公公约的目目的,“书面”包括电电报和电电传。 第二部分分 合同同的订立立 第十四四条 ()向向一个或或一个以以上特定定的人提提出的订订立合同同的建议议,如果果十分确确定并且且表明发发价人在在得到接接受时承承受约束束的意旨旨,即构构成发价价。一个个建议如如果写明明货物并并且明示示或暗示示地规定定数量和和价格或或规定如如何确定定数量和和价格,即即为十分分确定。 ()非非向一个个或一个个以上特特定的人人提出的的建议,仅仅应视为为邀请做做出发价价,除非非提出建建
9、议的人人明确地地表示相相反的意意向。第十五五条 ()发发价于送送达被发发价人时时生效。 ()一一项发价价,即使使是不可可撤销的的,得予予撤回,如如果撤回回通知于于发价送送达被发发价人之之前或同同时,送送达被发发价人。第十六六条 ()在在未订立立合同之之前,发发价得予予撤销,如如果撤销销通知于于被发价价人发出出接受通通知之前前送达被被发价人人。 ()但但在下列列情况下下,发价价不得撤撤销: ()发发价写明明接受发发价的期期限或以以其它方方式表示示发价是是不可撤撤销的;或 ()被被发价人人有理由由信赖该该项发价价是不可可撤销的的,而且且被发价价人已本本着对该该项发价价的信赖赖行事。第十七七条 一项
10、发发价,即即使是不不可撤销销的,于于拒绝通通知送达达发价人人时终止止。第十八八条 ()被被发价人人声明或或做出其其它行为为表示同同意一项项发价,即即是接受受,缄默默或不行行动本身身不等于于接受。 ()接接受发价价于表示示同意的的通知送送达发价价人时生生效。如如果表示示同意的的通知在在发价人人所规定定的时间间内,如如未规定定时间,在在一段合合理的时时间内,未未曾送达达发价人人,接受受就成为为无效,但但须适当当地考虑虑到交易易的情况况,包括括发价人人所使用用的通讯讯方法的的迅速程程序。对对口头发发价必须须立即接接受,但但情况有有别者不不在此限限。 ()但但是,如如果根据据该项发发价或依依照当事事人
11、之间间确立的的习惯作作法和惯惯例,被被发价人人可以做做出某种种行为,例例如与发发运货物物或支付付价款有有关的行行为,来来表示同同意,而而无须向向发价人人发出通通知,则则接受于于该项行行为做出出时生效效,但该该项行为为必须在在上一款款所规定定的期间间内做出出。第十九九条 ()对对发价表表示接受受但载有有添加、限限制或其其它更改改的答复复,即为为拒绝该该项发价价,并构构成还价价。 ()但但是,对对发价表表示接受受但载有有添加或或不同条条件的答答复,如如所载的的添加或或不同条条件在实实质上并并不变更更该项发发价的条条件,除除发价人人在不过过分迟延延的期间间内以口口头或书书面通知知反对其其间的差差异外
12、,仍仍构成接接受。如如果发价价人不做做出这种种反对,合合同的条条件就以以该项发发价的条条件以及及接受通通知内所所载的更更改为准准。 ()有有关货物物价格、付付款、货货物质量量和数量量、交货货地点和和时间、一一方当事事人对另另一方当当事人的的赔偿责责任范围围或解决决争端等等等的添添加或不不同条件件,均视视为在实实质上变变更发价价的条件件。第二十十条 ()发发价人在在电报或或信件内内规定的的接受期期间,从从电报交交发时刻刻或信上上载明的的发信日日期起算算,如信信上未载载明发信信日期,则则从信封封上所载载日期起起算。发发价人以以电话、电电传或其其它快速速通讯方方法规定定的接受受期间,从从发价送送达被
13、发发价人时时起算。 ()在在计算接接受期间间时,接接受期间间内的正正式假日日或非营营业日应应计算在在内。但但是,如如果接受受通知在在接受期期间的最最后天天未能送送到发价价人地址址,因为为那天在在发价人人营业地地是正式式假日或或非营业业日,则则接受期期间应顺顺延至下下一个营营业日。第二十十一条 ()逾逾期接受受仍有接接受的效效力,如如果发价价人毫不不迟延地地用口头头或书面面将此种种意见通通知被发发价人。 ()如如果载有有逾期接接受的信信件或其其它书面面文件表表明,它它是在传传递正常常、能及及时送达达发价人人的情况况下寄发发的,则则该项逾逾期接受受具有接接受的效效力,除除非发价价人毫不不迟延地地用
14、口头头或书面面通知被被发价人人:他认认为他的的发价已已经失效效。第二十十二条 接受得得予撤回回,如果果撤回通通知于接接受原应应生效之之前或同同时,送送达发价价人。第二十十三条 合同于于按照本本公约规规定对发发价的接接受生效效时订立立。第二十十四条 为公约约本部分分的目的的,发价价、接受受声明或或任何其其它意旨旨表示“送达”对方,系系指用口口头通知知对方或或通过任任何其它它方法送送交对方方本人,或或其营业业地或通通讯地址址,如无无营业地地或通讯讯地址,则则送交对对方惯常常居住地地。 第三部分分 货物物销售 第一章章 总则则第二十十五条 一方当当事人违违反合同同的结果果,如使使另一方方当事人人蒙受
15、损损害,以以致于实实际上剥剥夺了他他根据合合同规定定有权期期待得到到的东西西,即为为根本违违反合同同,除非非违反合合同一方方并不预预知而且且一个同同等资格格、通情情达理的的人处于于相同情情况中也也没有理理由预知知会发生生这种结结果。第二十十六条 宣告合合同无效效的声明明,必须须向另一一方当事事人发出出通知,方方始有效效。第二十十七条 除非公公约本部部分另有有明文规规定,当当事人按按照本部部分的规规定,以以适合情情况的方方法发出出任何通通知、要要求或其其它通知知后,这这种通知知如在传传递上发发生耽搁搁或错误误,或者者未能到到达,并并不使该该当事人人丧失依依靠该项项通知的的权利。第二十十八条 如果
16、按按照本公公约的规规定,一一方当事事人有权权要求另另一方当当事人履履行某一一义务,法法院没有有义务做做出判决决,要求求具体履履行此一一义务,除除非法院院依照其其本身的的法律对对不属本本公约范范围的类类似销售售合同愿愿意这样样做。第二十十九条 ()合合同只需需双方当当事人协协议,就就可更改改或终止止。 ()规规定任何何更改或或根据协协议终止止必须以以书面做做出的书书面合同同,不得得以任何何其它方方式更改改或根据据协议终终止。但但是,一一方当事事人的行行为,如如经另一一方当事事人寄以以信赖,就就不得坚坚持此项项规定。第二章章 卖方方的义务务第三十十条卖方必须须按照合合同和本本公约的的规定,交交付货
17、物物,移交交一切与与货物有有关的单单据并转转移货物物所有权权。 第一节 交付货货物和移移交单据据 第三十十一条 如果卖卖方没有有义务要要在任何何其它特特定地点点交付货货物,他他的交货货义务如如下: ()如如果销售售合同涉涉及到货货物的运运输,卖卖方应把把货物移移交给第第一承运运人,以以运交给给买方; ()在在不属于于上款规规定的情情况下,如如果合同同指的是是特定货货物或从从特定存存货中提提取的或或尚待制制造或生生产的未未经特定定化的货货物,而而双方当当事人在在订立合合同时已已知道这这些货物物是在某某一特定定地点,或或将在某某一特定定地点制制造或生生产,卖卖方应在在该地点点把货物物交给买买方处置
18、置; ()在在其它情情况下,卖卖方应在在他于订订立合同同时的营营业地把把货物交交给买方方处置。第三十十二条 ()如如果卖方方按照合合同或本本公约的的规定将将货物交交付给承承运人,但但货物没没有以货货物上加加标记、或或以装运运单据或或其它方方式清楚楚地注明明有关合合同,卖卖方必须须向买方方发出列列明货物物的发货货通知。 ()如如果卖方方有义务务安排货货物的运运输,他他必须订订立必要要的合同同,以按按照通常常运输条条件,用用适合情情况的运运输工具具,把货货物运到到指定地地点。 ()如如果卖方方没有义义务对货货物的运运输办理理保险,他他必须在在买方提提出要求求时,向向买方提提供一切切现有的的必要资资
19、料,使使他能够够办理这这种保险险。第三十十三条 卖方必必须按以以下规定定的日期期交付货货物: ()如如果合同同规定有有日期,或或从合同同可以确确定日期期,应在在该日期期交货; ()如如果合同同规定有有一段时时间,或或从合同同可以确确定一段段时间,除除非情况况表明应应由买方方选定一一个日期期外,应应在该段段时间内内任何时时候交货货;或者者 ()在在其它情情况下,应应在订立立合同后后一段合合理时间间内交货货。第三十十四条 如果卖卖方有义义务移交交与货物物有关的的单据,他他必须按按照合同同所规定定的时间间、地点点和方式式移交这这些单据据。如果果卖方在在那个时时间以前前已移交交这些单单据,他他可以在在
20、那个时时间到达达前纠正正单据中中任何不不符合同同规定的的情形,但但是,此此一权利利的行使使不得使使买方遭遭受不合合理的不不便或承承担不合合理的开开支。但但是,买买方保留留本公约约所规定定的要求求损害赔赔偿的任任何权利利。 第二节 货物相相符与第第三方要要求 第三十十五条 ()卖卖方交付付的货物物必须与与合同所所规定的的数量、质质量和规规格相符符,并须须按照合合同所规规定的方方式装箱箱或包装装。 ()除除双方当当事人业业已另有有协议外外,货物物除非符符合以下下规定,否否则即为为与合同同不符: ()货货物适用用于同一一规格货货物通常常使用的的目的; ()货货物适用用于订立立合同时时曾明示示或默示示
21、地通知知卖方的的任何特特定目的的,除非非情况表表明买方方并不依依赖卖方方的技能能和判断断力,或或者这种种依赖对对他是不不合理的的; ()货货物的质质量与卖卖方向买买方提供供的货物物样品或或样式相相同; ()货货物按照照同类货货物通用用的方式式装箱或或包装,如如果没有有此种通通用方式式,则按按照足以以保全和和保护货货物的方方式装箱箱或包装装。 ()如如果买方方在订立立合同时时知道或或者不可可能不知知道货物物不符合合同,卖卖方就无无须按上上一款()项至至()项项负有此此种不符符合同的的责任。第三十十六条 ()卖卖方应按按照合同同和本公公约的规规定,对对风险移移转到买买方时所所存在的的任何不不符合同
22、同情形,负负有责任任,即使使这种不不符合同同情形在在该时间间后方始始明显。 ()卖卖方对在在上一款款所述时时间后发发生的任任何不符符合同情情形,也也应负有有责任,如如果这种种不符合合同情形形是由于于卖方违违反他的的某项义义务所致致,包括括违反关关于在一一段时间间内货物物将继续续适用于于其通常常使用的的目的或或某种特特定目的的,或将将保持某某种特定定质量或或性质的的任何保保证。第三十十七条 如果卖卖方在交交货日期期前交付付货物,他他可以在在那个日日期到达达前,交交付任何何缺漏部部分或补补足所交交付货物物的不足足数量,或或交付用用以替换换所交付付不符合合同规定定的货物物,或对对所交付付货物中中任何
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