2022年深交所—中小企业私募债券试点业务相关问题解答 .docx
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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 中小企业私募债券试点业务相关问题解答1、工信部行业标准如何认定?私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定,并应在尽 职调查报告和法律看法书中发表确定、明确的结论性看法;2、房地产企业和金融企业如何认定?私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定,并应在尽职调查报告和法律看法书中发表确定、明确的结论性看法;试点初期, 对房地产行业按证监会发行部标准懂得,即合并报表范畴内存在从事房地产业务的,本所均不受理其备案申请; 对金融行业按广义概念懂得, 不仅包括由金融治理机构发放金融牌照的金融机构,凡从事投资性或融资性业务
2、的均视为金融业,包括小额贷款公司、担保公司、 租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等,本 所均不受理其备案申请;3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券?试点初期, 本所暂不受理城投公司、 地方融资平台或其子公司发行私募债券的备案申请,包括保证房建设项目的私募债券备案申请;4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券?目前本所可以受理深、 沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请;1 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 5、试点范畴包括哪些省市?目前本所私募债券试点范畴为
3、十一省四市,分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆和云南;6、一年含以上如何懂得?一年含以上的期限是指含提前回售、赎回挑选权在内的债券总期限在一年含以上即可;对于债券期限,本所没有上限限制;7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请?试点初期, 出于风险掌握考虑, 本所暂不接受附转股条款私募债 券的备案申请;8、试点初期是否要求供应增信措施?试点初期,本所要求私募债券备案申请人供应肯定的增信措施;增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采纳应收账款、 将来现金流滚动报备等创新方式,但应防止地方融资平台或大量占用发行人资金的机构
4、或个人为私募债券供应保证担保;9、完备性核对如何懂得?本所对私募债券的备案材料进行完备性核对,不作实质性判定;完备性核对既包括备案材料形式的完备性,也包括备案材料内容的完备性,如募集说明书、尽职调查报告、法律看法书等文件,应当严格 依据本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制;10、备案材料如何报送?目前,私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送;2 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 需要提示的是, 承销商提交电子版申请材料后,向本所邮寄备案材料原件;11、交易所内部备案流程包括哪些程序?仍应于三个工作
5、日内为了确保私募债券备案工作的公开、 公正和公正,本所制订了中小企业私募债券备案工作小组工作方法,设立跨部门私募债券备案工作小组, 明确了交易所内部备案工作流程;本所已在会员业务专区公开备案流程,供承销商实时查询备案工作进度, 实现备案流程公开、透亮;12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者?证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII 和 RQFII 都属于私募债券的合格投资者, 其中证券公司、 基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格投资者可直接认购或转让私募债券,不需签署风险认知书,其他采纳证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书;13、投资者适当性治理如何掌握?会员
6、在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时,应判定其是否符合本所 中小企业私募债券业务试点方法中合格投资者的规定,符合合格投资者条件的,会员应要求其签署风险认知书,并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限;会员在合格投资者开通权限的当日,应向本所上报已开通权限的全部合格投资者情形;14、200 人限制如何掌握?当私募债券持有账户数到达或超过180 人时,本所将进行预警并名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 通知会员单位和发行人,要求会员单位对私募债券转让进行前端监控;当持有账户数到达或超过200 人时,本所将对私募债
7、券停止供应转让服务,并要求承销商和发行人提交书面解决方案;15、私募债券可否进行回购?目前私募债券不行以进行回购交易,行买断式回购交易;但私募债券投资者可自行进16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策?目前,深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持;其中,深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区前10 家私募债券发行主体供应首个存续年度贴息,贴息利率 1%,贴息 总金额 1000 万元,实行“ 先发先得,用完即止” 的方式,目前深圳地区已发行私募债券的企业有4 家;北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息 30%,每家企业每年贴息不超过 5
8、0 万,年限不超过 3 年;17、中国国际经济贸易仲裁委员会以下简称 “ 贸仲委” 于 2022年 8 月 1 日发表声明,中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会以下简称“ 上海贸仲” 、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会以下简称“ 华南贸仲” 接受仲裁申请并治理仲裁案件的授权,上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应,声称贸仲委违法, 并连续独立行使仲裁权力;上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“ 仲裁机制”的填报有何影响?4 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 目前,贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧,华南贸
9、仲于 2022 年 11 月发布通知,自2022 年 10 月 22 日起更名为“ 华南国际经济贸易仲裁委员会”,并同时使用“ 深圳国际仲裁院” 的名称;因此,私募债券备案材料中 “ 仲裁机制”应按以下要求表述:“ 凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私 募债券有关的任何争议, 均应提交 华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院,依据申请仲裁时该会实施的仲裁规章进行仲裁;仲 裁裁决是终局的,对各方均有约束力”;18、采纳应收款项或将来现金流滚动报备共管增信措施,需要注 意哪些方面?假设发行人采纳应收款项或将来现金流滚动报备共管增信措施,应留意以下几方面:1共管应收款项或
10、将来现金流的界定、权属与价值共管应收款项或将来现金流的界定及权属;应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或将来现金流进行特定化的明确 描述,防止产生歧义引发纠纷, 以便投资者识别追踪此项资产可能产 生现金流入的情形; 同时,应当明确拟报备共管应收款项或将来现金 流的全部权归属,并承诺不再设立与其相关的其他担保权益;共管应收款项或将来现金流的价值;应当对拟报备共管应收款项或将来现金流的质量、 金额及滚动报备情形等内容进行说明,建议报备共管应收款项或将来现金流的金额应当掩盖或超额掩盖债券本息;5 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 13 页精选学习资料 - - - -
11、- - - - - 2 滚动报备的具体操作 应当明确在债券存续期间对共管应收款项或将来现金流进行滚 动报备的主体、对象、内容、情形及频率,并对报备共管的应收款项 或将来现金流价值等情形进行重新评估;3 回款流向与使用限制 应当明确报备共管应收款项或将来现金流的回款流向与使用限 制情形;建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或将来现金流 的唯独回款账户, 并可依据报备共管应收款项或将来现金流价值的变 化等情形,商定专用监管账户的最低留存额、 使用限制及资金用途等;4 共管应收款项或将来现金流发生重大变化的补救措施 应当明确报备共管应收款项或将来现金流发生重大变化,如应收 款项质量或现金流状况恶
12、化、 权属发生争议或变更等情形时,各方当 事人将实行的补救措施,建议采纳现金补足差额或资产替代等措施,确保债券存续期内增信措施能连续发挥作用;5 风险揭示 建议在募集说明书“ 重大事项提示” 中明确,此项增信措施仅是限制了应收款项或将来现金流的其他用途,投资者对已报备共管的应收款项或将来现金流并未享有法律优先受偿保证;企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或将来现金流时,并不能起到破产隔离的作用;6 各方当事人职责6 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 13 页精选学习资料 - - - - - - - - - 增信措施的各方当事人应当共同签订滚
13、动报备和账户监管协 议,受托治理人必需作为连续监管人或连续监管人之一参加协 议的签订;同时, 协议应当依据上述关注要点,具体商定各种情形下 各方当事人的相关职责, 以确保增信措施能有效执行、 连续发挥作用;19、在募集说明书“ 财务会计信息” “ 最近两年的主要财务指 标” 部分,除了流淌比率、 速动比率等财务指标外仍可以披露哪些财 务指标?在募集说明书“ 财务会计信息” “ 最近两年的主要财务指标”部分,除了流淌比率、速动比率、资产负债率、利息保证倍数以及贷 款归仍率外,仍可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标;20、供应保证担保的,如何在募集说明书“ 保证人基本
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