东方园林:2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-2 声声 明明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2014 年修正)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
2、性、完整性承担相应的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。债券受托管理人承诺严格按照相关监管
3、机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将
4、承担相应的法律责任。北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-3 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托
5、管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“
6、风险因素”等有关章节。一、根据公司法、证券法和管理办法的有关规定,发行人符合公开发行公司债券的条件。二、本次债券为绿色公司债券,绿色公司债券系依照公司债券发行与交易管理办法发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。根据绿色债券支持项目目录中的规定,公司主营业务包括工程建设(水环境综合治理、市政园林、全域旅游、土壤矿山修复)和环保业务,均属于绿色产业领域,因此 2019 年度绿色产业领域营业收入合计 78.96 亿元,占营业收入比重达到 97.08%。即 2019年度绿色产业领域营业收入比重超过总营业收入的 50%。三、发行人已获得中国证券监督管理委员会证监许可20201723 号文核准向合格
7、投资者公开发行面值不超过人民 20 亿元的公司债券(以下简称“本次债券”),采取分期发行方式。四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海新世纪”)综合评定,发行人主体信用等级为 AA+,本次债券信用等级为 AAA;本次债券上市前,发行人最近一期末(2020 年 6 月 30 日)未经审计的净资产为 135.03 亿元(截至 2020 年 6 月 30 日未经审计合并报表所有者权益合计),最近一年末的净资产为 126.89 亿元(截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并报表所有者权益合计)。最近一期末的合并口径资产负债率为 69.91%,母公司口径资产负债率为70.89%
8、;本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.75亿元(2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍,本次债券发行及上市安排请参见发行公告。五、因公司与胡显春先生在申能环保的后续经营理念、发展战略方面难以达成完全一致,2017 年 4 月 28 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了出售申能环保 60%股权的议案,同意公司将申能环保 60%股权以 15.115 亿元转让给申联环保,本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组,亦不会对本次债券的发行条件产
9、生影响。北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-5 由于发行人的收入和利润仍主要来源于以水环境综合治理为主的工程施工业务,出售申能环保股权对公司的未来盈利能力不会造成实质性影响,此外,本次交易所得款项将主要用于公司生产经营及转型升级,进一步调整公司的产业布局,从而促进公司长期稳健发展。六、2017 年 6 月,考虑到东方园林已完成战略转型,形成了以水环境综合治理为主的生态治理业务,公司工程建设主业发展较好,因此上海新世纪上调了发行人主体及“16东林 01”、“16东林 02”及“16 东林 03”的跟踪评级结果至 AA+。201
10、9 年 6 月 20 日,上海新世纪考虑到 2018 年以来发行人 PPP 项目融资落地缓慢,自身流动性紧张,外部融资受阻,导致工程进度缓慢、经营业绩下滑,业务可持续性风险较大,决定维持公司主体信用等级为 AA+等级,列入负面观察名单;认为“16 东林 01”、“16 东林 02”、“16 东林 03”、“19 东林 01”、“19 东林 02”债券还本付息安全性很强,决定维持上述公司债券信用等级为 AA+级。2019 年 10 月 25 日,上海新世纪通过对发行人及“16 东林 02”、“16 东林 03”公司债券主要信用风险要素的分析,决定维持公司主体信用等级为 AA+级,考虑到公司实际控
11、制人变更为朝阳区国资委,决定调整评级展望为稳定;同时考虑到朝阳国资中心对上述公司债券新增全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,决定调升上述公司债券信用等级为 AAA 级。七、发行人经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA+,本次债券信用等级为 AAA,表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本次债券信用等级为AAA,由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本次债券的存续期内,发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,发行人
12、的主体信用评级和/或本次债券的信用评级可能发生负面变化,可能对债券持有人的利益造成一定影响。根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次债券存续期(本次债券发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2 个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-6 可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪
13、将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。八、2018 年 12 月 6 日,盈润汇民与公司股东何巧女、唐凯签订股份转让协议,何巧女将其持有的东方园林 82,935,718 股无限售条件流通股股份(占发行人总股本的 3.09%)、唐凯将其持有的东方园林 51,337,383 无限售条件流通股股份(占东方园林总股本的 1.91%)转让给盈润汇民。2018 年 12 月 27 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券
14、过户登记确认书,上述股份完成了过户登记手续。证券过户登记完成后,盈润汇民持有公司股份134,273,101 股,占公司总股本的 5.00%,成为公司第三大股东。2019 年 8 月 2 日,朝阳国资中心全资子公司朝汇鑫与公司股东何巧女、唐凯签订了股权转让协议、表决权委托协议。何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的 134,273,101 股东方园林股份(占公司总股本 5%),并无条件、不可撤销地将其持有的除上述拟转让股份外的 451,157,617 股东方园林股份(占公司总股本 16.8%)对应的表决权委托给朝汇鑫。截至2019 年 9月末,朝汇鑫持有该公司 5%股权,拥有表决权比例为21.80%,
15、成为公司控股股东;朝阳国资中心为公司间接控股股东,公司实际控制人变更为朝阳区国资委。实际控制权变更不会对本次债券的发行条件产生影响。九、2019 年 10 月 28 日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第一次会议通过关于聘任公司高级管理人员的议案,聘任刘伟杰为公司总裁,程向红为公司副总裁兼财务负责人,谢小忠为公司副总裁,贾莹为公司副总裁,陈莹为公司副总裁兼董事会秘书,冯君为公司副总裁,郭朝军为公司副总裁。以上人员任期为三年,自该次会议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。根据 公司章程的规定,董事长或总裁为公司的法定代表人,公司法定代表人变更为刘伟杰。2020 年 6 月 8 日北京东方
16、园林环境股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案,免去谢小忠公司副总裁职务;程向红不再担任公司财务负责人,其董事、副总裁职务不变;聘任王谭亮为公司财务负责人,任期自该次会议通过之日至第七届董事会任期届满时止。北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-7 2020 年 11 月 13 日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过关于选举第七届董事会董事候选人的议案,赵冬由于个人原因辞去副董事长、董事职务,辞职后不再担任公司其他职务。唐凯由于个人原因辞去董事职务,辞职后不再担任公司
17、其他职务。公司董事会提名委员会提名蒋健明、何澜为第七届董事会董事候选人,并通过北京东方园林环境股份有限公司 2020年第三次临时股东大会审议。2020 年 11 月 13 日北京东方园林环境股份有限公司 2020 年第一次职工代表大会审议选举孙添为第七届监事会职工代表监事,任期与第七届监事会监事的任期一致。十、目前,工程建设仍然是公司最主要的营业收入来源,公司按照完工进度确认工程项目收入。公司的工程建设业务在全国分布区域较广,受天气因素影响,公司收入呈现一定的季节性;公司工程建设的客户主要为政府及所属单位,行业特点导致公司集中于年底回款,公司收款也存在一定的季节性。公司所属行业特征导致公司收入
18、及回款具有一定的季节性,给公司业务开展及资金周转带来一定困难和压力,增加了公司的经营风险及财务风险。十一、截至 2017 年末至 2019 年末以及 2020 年 6 月末,公司商誉账面价值分别为 167,178.37 万元、208,954.98 万元、169,441.97 万元和 202,684.13 万元,占总资产比例分别为 4.76%、4.96%、3.87%和 4.52%。截至 2019 年末商誉账面余额为 18.94 亿元,较年初净减少 3.22 亿元;2019年度计提商誉减值准备 0.73 亿元,为计提深圳洁驰商誉减值准备 0.73 亿元。近年来公司并购导致商誉规模较大,存在商誉减值
19、风险,同时公司亦面临并购整合和投后管理风险。十二、2017 年度至 2019 年度以及 2020 年 1-6 月,公司净利润分别为222,062.59 万元、159,097.32 万元、4,411.23 万元和-17,933.73 万元;2019 年 1-6月净利润为-89,566.82 万元,2020 年 1-6 月公司净利润较去年同期增加 79.98%。若后续发行人盈利能力下降,则可能影响债券本息的按时兑付。十三、2019 年 1-9 月,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-86,950.05 万元,2020 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
20、-8,056.92 万元,较去年同期增加 90.73%。2020 年 1-9 月,发行人北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-8 营业收入为 452,692.70 万元,较去年同期增长 18.01%,其中,工程建设(含水环境综合治理、市政园林和全域旅游)为 254,773.72 万元,占营业收入的比重为56.28%;环保业务为 177,919.93 万元,占营业收入的比重为 39.30%,呈增加趋势。若未来环保业务发展缓慢,会对发行人盈利能力产生不利影响。十四、截至 2020 年 12 月 15 日,何巧女及其先生唐凯合计持有
21、发行人 37.65%的股权,且全部处于质押并冻结状态。目前,发行人及间接控股股东北京市朝阳区国有资产经营管理中心正协助何巧女、唐凯与质权人协商解决方案。未来,若无法与质权人达成和解方案,可能会导致股权质权人采取平仓或司法拍卖等方式处置相应股权,在极端情况下,被平仓股份超过发行人总股本 23.83%,且在受让人为同一人或若干一致行动人的前提下,可能会引发实际控制人发生变更的风险。十五、发行人 2018 年审计报告为带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告,其中带有解释性说明的无保留意见涉及的主要内容为:“我们提醒财务报表使用者关注,如二、财务报表的编制基础(二)持续经营所述
22、,东方园林 2018 年度受流动性风波影响现金流进一步紧张,导致其偿债能力下降。这些事项或情况,连同二、财务报表的编制基础(二)、持续经营所示的其他事项,表明存在可能导致对东方园林持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。十六、截至 2020 年 6 月 30 日,股东何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的 1,050,472,741 股股票进行质押,占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的 99.99%,占公司总股份的 39.12%。因未能履行协议约定的义务而出现违约行为,部分质权人对其持有的公司部分股票采取司法冻结、强制平仓等处置措施。截至 2020年 9 月 18 日
23、,何巧女女士累计被动减持公司股票 29,677,290 股,占发行人总股本 1.11%,且存在质权人进一步启动违约处置流程的风险,或将对发行人的正常生产经营造成不利影响。十七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 1-1-9 不确定性。十八、遵照公司法、管理办法等法律
24、、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
25、约责任,公司聘任了首创证券担任本次债券的债券受托管理人,并订立了 债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。二十、根据证券法等相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。二十一、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可
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