宁德时代:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、 股票简称:股票简称:宁德时代宁德时代 股票代码:股票代码:300750 宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代新能源科技股份有限公司 (住所:(住所:宁德市蕉城区漳湾镇新港路宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号号) 2020 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第(第一一期)期) 募集说明书募集说明书 牵头牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 (住所:北京市朝阳区安立路(住所:北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼) 联席主承销商联席主承销商 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 宁德时代新能源科技股份有限公司 公
2、开发行公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公 司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、法规 的规定,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存
3、在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,
4、或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、申请仲裁、参与重组 或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资
5、判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
6、本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司” ) 已于 2019 年 9 月 18 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可20191622 号” 文核准公开发行面值不超过 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券(以下简称“本 次债券” ) 。
7、发行人本次债券采取分期发行的方式, 其中宁德时代新能源科技股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期) (债券简称 “19CATL01” , 债券代码“112988” )发行规模 15 亿元,已于 2019 年 10 月 28 日完成发行。宁 德时代新能源科技股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期) (以下简称“本期债券” )为本次债券的第二期发行,发行规模为不超过 30 亿元(含 30 亿元) 。 二、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符 合公司债券发行的条件。本期债券评级为 AAA 级;本期债券发行上市前,公司
8、 截至 2019 年 9 月 30 日合并口径净资产为 4,048,951.63 万元,合并口径资产负债 率为 57.96%, 母公司口径资产负债率为 55.85%; 本公司 2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 285,182.14 万元、387,795.49 万元及 338,703.52 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响,市场利率存在波动的
9、可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较 长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据公司债发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投 资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4 本期债券同时符合下列条件: (一)经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用评级为 AAA, 本期
10、债券的债券信用评级为 AAA。 (二)发行人截至 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债率为 57.96%,母公司 资产负债率为 55.85%,不高于 75%;发行人截至 2019 年 9 月 30 日的净资产为 4,048,951.63 万元(合并报表中所有者权益合计) ,不低于 5 亿元。 (三)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 (四)深圳证券交易所规定的其他条件。 根据深圳证券交易所公司债上市规则(2018 年修订) 的相关规定,本期 债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。 由于本期债券具体交
11、易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行, 发 行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事 宜,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意,亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 如果交易所不同意本期债券 上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将 可能面临流动性风险。 六、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务 状况、经营业绩、现金流
12、和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的 主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能 力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券评级的信用 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5 等
13、级有效期内, 若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买
14、或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告, 以动态地反映本期债券的信用状况。 十一、受益于国家新能源汽车产业政策的推动,2009 年以来我国新能源汽 车产业整体发展较快,动力电池作为新能源汽车核心部件之一,其市场亦发展迅 速。 随着新能源汽车市场的发展,国家对
15、新能源汽车推广的补贴政策在逐步调 整,总体来看,补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019 年 3 月 26 日,财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布关 于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ,进一步调整了新能源 乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。 报告期内,动力电池系统销售是公司最主要的收入来源,2016 年、2017 年、 2018 年和 2019 年 1-9 月,公司动力电池系统销售收入分别 1,397,559.45 万元、 1,665,682.99 万元、2,451,542.99 万元和 2,775,277.33 万元,占主营业务收入的
16、比 例分别为 95.55%、87.01%、85.82%和 88.06%。新能源汽车产业相关政策的变化 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 对动力电池行业的发展有一定影响,进而影响公司产品的销售及营业收入等。如 果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化, 可能会对公司经营业绩 产生不利影响,提请投资者注意。 十二、动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并 等方式参与竞争,同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能,市场竞争日益激烈。 如果未来市场需求不及预期,市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时 代作为动力电池行业领军企业,具有着较强的技术
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