宁德时代:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:股票简称:宁德时代宁德时代 股票代码:股票代码:300750 宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代新能源科技股份有限公司 (住所:(住所:宁德市蕉城区漳湾镇新港路宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号号) 2019 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 牵头牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 (住所:北京市朝阳区安立路(住所:北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼) 联席主承销商联席主承销商 签署日期:签署日期:2019 年年 月月 日日 宁德时代新能源科技
2、股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 一、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符合公司债券发行的条件。本期债券评级为 AAA 级;本期债券发行上市前,公司截至
3、 2019 年 6 月 30 日合并口径净资产为 3,806,588.97 万元,合并口径资产负债率为 57.65%, 母公司口径资产负债率为 55.95%; 本公司 2016 年、 2017 年和 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 285,182.14 万元、387,795.49万元及 338,703.52 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05万元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债
4、券为固定利率债券,且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、根据公司债发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 本期债券同时符合下列条件: (一)经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用评级为 AAA,本期债券的债券信用评级为 AAA。 (二)发行人截至 2019 年 6 月 30 日的合并资产负
5、债率为 57.65%,母公司资产负债率为 55.95%,不高于 75%;发行人截至 2019 年 6 月 30 日的净资产为3,806,588.97 万元(合并报表中所有者权益合计) ,不低于 5 亿元。 (三)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 (四)深圳证券交易所规定的其他条件。 根据深圳证券交易所公司债上市规则(2018 年修订) 的相关规定,本期宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3 债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发
6、行结束后进行, 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 如果交易所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。 五、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本
7、期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内, 若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 七、本期债
8、券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 同意并接受本公司为本次债券制定的债券持
9、有人会议规则并受之约束。 九、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本期债券的信用状况。 十、受益于国家新能源汽车产业政策的推动,2009 年以来我国新能源汽车产业整体发展较快, 动力电池作为新能源汽车核心部件之一, 其市场亦发展迅速。 随着新能源汽车市场的发展,国家对新能源汽车推广的补贴政策在逐步调整,总体来看,补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐
10、提高的趋势。2019年 3 月 26 日,财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ,进一步调整了新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。 报告期内,动力电池系统销售是公司最主要的收入来源,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司动力电池系统销售收入分别 1,397,559.45 万元、1,665,682.99 万元、2,451,542.99 万元和 1,689,180.48 万元,占主营业务收入的比例分别为 95.55%、87.01%、85.82%和 86.89%。新能源汽车产业相关政策的变
11、化对动力电池行业的发展有一定影响,进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化, 可能会对公司经营业绩产生不利影响,提请投资者注意。 十一、动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争,同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能,市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期,市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时代作为动力电池行业领军企业,具有着较强的技术和规模优势,但随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高, 公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。 十二、截至 2019 年 6 月末,发行人受
12、限资产金额为 3,007,532.27 万元,占总资产的比例为 33.46%,占净资产的比例为 79.01%,受限资产主要为公司拟持宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 5 有到期的安全性高、流动性好的存款,还包括部分质押存单、保证金等。但发行人仍存在受限资产占比相对较大的风险,提请投资者注意。 十三、发行人存在仲裁案件,涉及金额为 6.08 亿元,发行人基于目前可获取的信息以及谨慎性原则于 2018 年确认预计有关金融负债 3.14 亿元。2019 年,公司对基于早期技术开发的动力电池生产设备的折旧年限由 5 年变更为 4 年, 根据变更后的折旧年限, 预计对公司
13、2019 年度净利润的负面影响不超过 6.41 亿元。上述事项对公司净利润的影响存在一定的不确定性,提请投资者注意。 十四、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司综合毛利率分别为43.70%、36.29%、32.79%和 29.79%。2017 年以来,受动力电池产能快速提升和新能源汽车补贴政策调整影响,动力电池系统售价降幅增大,导致公司毛利率下降。 若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购价格发生不利变化,公司毛利率存在持续下降的风险,提请投资者注意。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司平均
14、资产回报率分别为18.59%、12.64%、7.14%和 3.57%。由于公司 2017 年增资扩股以及 2018 年公司实现 A 股上市,资产规模增长较多,使得平均资产回报率有所下降。虽然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长,但若增速低于资产规模的增速,可能存在平均资产回报率下降的风险,提请投资者注意。 十五、 公司已于2019年8月24日在深圳证券交易所网站 (http:/ 年半年度报告 ,截至2019 年 6 月 30 日,公司合并口径总资产为 8,988,863.16 万元,净资产为3,806,588.97 万元,资产负债率为 57.65%;2019 年 1-6 月,公司实现营
15、业总收入2,026,384.42 万元,较 2018 年 1-6 月增长 116.50%,归属于上市公司股东的净利润为 210,243.51 万元,较 2018 年 1-6 月增长 130.79%。2019 年 1-6 月,公司生产经营正常,业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损;亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书摘要签署日,公司仍符合公开发行公司债券的条件。 公司 2019 年 1-6 月财务报表详见本募集说明书摘要“第七节 附件” 。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6 目录目录 释义释义 . 8 一、一般术语释义 .
16、 8 二、专业术语释义 . 10 第一节第一节 发行概况发行概况 . 11 一、发行概况 . 11 二、本期债券发行及上市安排 . 15 三、本期债券发行的有关机构 . 16 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 19 五、认购人承诺 . 19 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 20 一、信用评级 . 20 二、发行人主要资信情况 . 22 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人概况 . 24 二、发行人设立及股本变动情况 . 25 三、发行人股东及实际控制人情况 . 26 四、发行人重大资产重组情况 . 30 五、
17、发行人组织结构及重要权益投资情况 . 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 34 七、发行人主要业务基本情况 . 40 八、关联方及关联交易 . 46 九、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 . 52 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 52 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 54 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 一、最近三年及一期财务报表 . 54 二、合并报表范围的变化情况 . 63 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、
18、置换情况 . 64 四、近三年及一期主要财务指标 . 65 五、非经常性损益明细表 . 66 六、管理层讨论与分析 . 67 七、公司有息债务情况 . 74 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 76 一、本期债券募集资金规模 . 76 二、本期募集资金运用计划 . 76 三、本期募集资金专项账户的管理安排 . 76 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 77 第六节第六节 备查文件备查文件 . 78 第七节第七节 附件附件 . 79 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 8 释义释义 在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义: 一、一
19、、一般术语释义一般术语释义 发行人、本公司、公司、 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 宁德时代有限 指 公司前身宁德时代新能源科技有限公司 宁德时代投资 指 宁德万和投资集团有限公司,曾用名为宁德时代投资有限 公司 瑞庭投资、瑞丰投资 指 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、曾用名为宁德瑞丰 投资有限公司 永佳投资 指 宁德永佳投资有限公司 宁波联创 指 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙) 招银叁号 指 深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙) 招银动力 指 湖北长江招银动力投资合伙企业(有限合伙) 西藏鸿商 指 西藏鸿商资本投资有限公司 常州颀德 指 常州颀德股权投资
20、基金中心(有限合伙) 先进制造 指 先进制造产业投资基金 (有限合伙) 西藏旭赢 指 西藏旭赢百年投资有限公司 青海时代 指 青海时代新能源科技有限公司 江苏时代 指 江苏时代新能源科技有限公司 时代上汽 指 时代上汽动力电池有限公司 广东邦普 指 广东邦普循环科技有限公司 湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司 普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司 东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司 SNE Research 指 韩国 SNE Research Co.,Ltd 的简称, 韩国新能源领域咨询公 司,主要业务涉及太阳能及锂电 本次债券 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 2019
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