同方股份:公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者).PDF
《同方股份:公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《同方股份:公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者).PDF(134页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 同方股份有限公司同方股份有限公司 (住所:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层) 公开发行公开发行 2019 年公司债券年公司债券(第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 (面向合格投资者)(面向合格投资者) 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司 (住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 签署日期: 2019年10月17日 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文
2、的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为 206.51 亿元(截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权
3、益合计数) ;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.75 亿元(2016 年度、2017 年度和2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年的利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。 债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后, 发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券
4、发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人) 具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本
5、期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的 债券持有人会议规则并受之约束。 五、本期债券不提供担保,亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险, 但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 六、经联合评级综合评定,发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA,说明本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影
6、响,违约风险极低。 在本期公司债券存续期内,联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 七、公司控股股东清华控股于 2019 年 4 月 3 日与中国核工业集团资本控股有限公司签署了 清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之股份转让协议(以下简称“股份转让协议”) ,清华控股拟向中核资本转让 622,418,780 股公司股票(占公司总股本的 21%) 。若本次转让实施完成,则清
7、华控股直接持有公司 140,892,217 股(占公司总股本的 4.75%) ,其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司 69,637,883股 (占公司总股本的2.35%) , 合计持有公司7.10%的股份, 中核资本持有公司622,418,780股股票(占公司总股本的 21%) ,中核资本成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。上述情况详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 上的披露的临 2019-009号关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告 (公告编号:2019-009)
8、。截至募集说明书签署日,上述事宜正在进展中。 八、 公司 2018 年出现了大幅度的亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润-38.80 亿元。主要原因有:公司下属的壹人壹本因市场竞争加剧、新产品投放效果不理想,业务进入了下行拐点,出现了收入下滑和亏损,这使得公司对其在期末计提了大额商誉和无形资产减值;公司投资的深圳华融泰、中国医疗网络、广电信息、同方康泰等长期股权投资和可供出售金融资产,由于其自身或其持有的上市公司股票价格的波动,使得其公允价值发生了大幅下跌, 并使得公司期末计提了大额长期股权投资和可供出售金融资产减值; 由于公司当期和未来调整产业布局战略的不断推进,也使得公司部分老旧业务的存
9、货出现了减值迹象,并使得公司期末计提了大额的存货减值。此外,部分老旧产业成本上升、财务费用支出加大、部分联营企业影响等因素叠加使得公司在 2018 年出现了大幅度的亏损。 虽然公司近三年归属于母公司所有者的净利润平均值预计能够覆盖本次同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 公司债一年的利息,但如果公司净利润继续为负,将有可能会影响本次债券本息的按期兑付。 九、发行人 2017 年、2018 年内部控制审计报告均被审计师出具了带强调事项段的审计意见,具体为“同方股份前期的投资事项较多、规模较大,且该行为对公司的盈利能力产生了较大负面影响,同方股份需加强投资决策
10、过程中的审慎性和论证的充分性,加强对所投项目的持续跟踪管理,强化作为出资人的权利,以防止对公司未来产生不利影响”。以上事项,请投资者关注。 十、2018 年度,发行人部分重要子公司、合联营企业出现了较大规模的亏损。其中, 重要子公司同方工业有限公司、 北京壹人壹本信息科技有限公司和同方金融控股 (深圳)有限公司 2018 年度归母净利润分别为-5,121.77 万元、-15,051.25 万元和-41,544.85万元, 合联营企业嘉融投资有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司和中国医疗网络有限公司 2018 年度归母净利润分别为-16,551.37 万元、 -24,071.56 万元和-4,
11、621.18 万元,亏损规模较大。若未来发行人上述子公司及合联营企业经营状况得不到改善,将影响发行人的盈利水平,进而可能会影响本次债券本息的按期兑付。 十一、2019 年 5 月 14 日,北京辰安科技股份有限公司(股票代码:300523.SZ,股票简称:辰安科技)董事会公告称,发行人于 2019 年 5 月 13 日与发行人的控股股东清华控股有限公司签署了股份转让协议 ,发行人拟将持有的辰安科技 12,150,000 股股份(占辰安科技总股本的 7.83%)全部转让给清华控股。根据股份转让协议签署日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规, 双方同意目标股份每股转让价为
12、51.61 元,股份转让价款共计 627,061,500.00 元。十二、2019 年 8 月 30 日,发行人已在上海证券交易所公开披露了 2019 年半年度财务报告,截至 2019 年 6 月末,发行人合并口径总资产 609.22 亿元, 净资产 202.63 亿元, 归属于母公司股东净资产 163.11亿元;2019 年 1-6 月发行人合并口径营业收入 86.15 亿元,净利润 3.74 亿元,归属于母公司股东的净利润 3.31 亿元,经营活动产生的现金净流量净额-23.94 亿元。2019 年上半年发行人生产经营活动正常,未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或亏损的情况。截至本募集说明书
13、出具日,发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化,仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。以上事项,请投资者关注。同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 发行概况 . 11 一、本次发行的基本情况 . 11 二、本期债券基本条款 . 11 三、本期债券发行及上市安排 . 15 四、本期债券发行的有关机构 . 15 五、认购人承诺 . 18 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 18 第二节 发行人及本期债券的资信状况 . 19 一、本期债券的信用评级情况 . 19 二、
14、信用评级报告的主要事项 . 19 三、发行人的资信情况 . 20 第三节 发行人基本情况 . 23 一、发行人概况 . 23 二、发行人设立、上市、实际控制人变化及重大资产重组情况 . 24 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 29 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 . 37 五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 39 六、发行人主要业务 . 45 七、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 . 76 八、发行人最近三年及一期重大违法违规情况 . 80 九、发行人独立运营情况 . 80 十、关联交易 . 81 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策
15、等内部管理制度的建 立及运行情况 . 108 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 . 113 第四节 财务会计信息 . 116 一、发行人财务报表的编制情况 . 116 二、发行人合并报表范围变化 . 119 三、最近三年及一期财务报表 . 121 四、最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标 . 128 第五节 募集资金运用 . 129 一、本期债券的募集资金规模 . 129 二、本期公司债券募集资金的用途及使用计划 . 130 三、募集资金的现金管理 . 131 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 四、本期债券募集资金管理机制及专
16、项账户管理安排 . 131 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 131 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 132 第六节 备查文件 . 133 一、备查文件内容 . 133 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 释义释义 本募集说明书摘要中,除本文另有所指,下列词语具有以下含义: 发行人/同方股份/公司: 同方股份有限公司 本次债券/本次公司债券: 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不 超过人民币 33 亿元(含 33 亿元)的公司债券 本次发行: 本次债券的发行 本期债券: 同方股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 (第一
17、期) 本期发行: 本期债券的发行 发行文件: 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所 有修改和补充文件 募集说明书: 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券 (第一期) 募集说明书 募集说明书摘要: 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 同方股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第一 期)募集说明书摘要 主承销商/簿记管理人/债券受 托管理人/中信建投: 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/律师/天元律所: 北京市天元律师事务所 审计机构/会计师事务所/信永 中和: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 主体评级机构/评级机构/联合 评级: 联合信用评级有
18、限公司 募集资金专项账户开户银行: 北京银行股份有限公司 专项账户监管人/账户监管 人: 北京银行股份有限公司 债券受托管理协议 : 同方股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券 受托管理协议 债券持有人会议规则 : 同方股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持 有人会议规则 募集资金专项账户/债券专项 账户: 发行人根据账户及资金三方监管协议在账户监管人处 开立的,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付的银行存款账户 偿债保障金专项账户: 发行人根据账户及资金三方监管协议在账户监管人处 开设的,用于提前归集本次债券本息,以保证本次债券 本息的及时、足额偿付的银行存
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 同方 股份 公开 发行 2019 公司债券 一期 募集 说明书 摘要 面向 合格 投资者
限制150内