许继电气:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 许继电气股份有限公司许继电气股份有限公司 (住所:河南省许昌市许继大道 1298 号) 2019 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第一期)(第一期)募集说明书募集说明书摘要摘要 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商联席主承销商 英大英大证券有限证券有限责任责任公司公司 (住所:广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 许继电气股份有限公司
2、2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 声明声明 本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、 法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员
3、)保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的
4、相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的
5、,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有
6、人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书摘要中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以
7、下重大事项,并仔细阅读请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、 许继电气股份有限公司已于 2019 年 10 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20191842号文核准公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次债券以分期形式公开发行,本期债券为本次债券第一期发行,发行规模为不超过 5 亿元(含 5 亿元) 。 二、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人本期债券评级为 AA+,主体评级为 AA+。本期债券发行上市前,公司最近一期期末净资产为 858,497.00万元(2019 年 9 月 30 日合并财务报表中的
8、所有者权益合计) ,合并口径资产负债率为 41.19%,母公司口径资产负债率为 42.09%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.61 亿元(2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 86,892.50 万元、61,377.73 万元和 19,966.08 万元的平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率
9、的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交
10、易场所上市。 许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 五、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间, 债券持有
11、人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议 ,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券,即视作同意发行人制定的债券受托管理协议 。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,
12、发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算, 则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 九、 最近三年及一期, 发行人营业收入分别为 960,700.96 万元、 1,032,948.94万元、 821,655.87 万元和 523,821.65 万元, 毛利率分别为 23.27%、 20.61%、 17.41%和 18.76%。2018 年,公司营业收入下降主要受公司智能变配电系统业务、直流输电系统业务以及智能电表
13、等板块营业收入下滑影响。 最近三年及一期,发行人利润总额分别为 108,529.06 万元、79,273.69 万元、32,483.24 万元和 37,522.32 万元,净利润分别为 94,048.61 万元、 68,178.91 万元、27,370.97 万元和 30,958.13 万元,最近三年公司盈利能力明显下滑,主要由于外许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 部电网总体投资放缓,行业竞争加剧;叠加国家电网有限公司采购政策调整的影响导致。 整体而言,发行人报告期内经营业绩及盈利能力有所下滑,未来将大力推进科技创新,持续开展降本增效
14、,努力提升盈利能力。但若改善情况不及预期,可能对本期债券的偿付构成不利影响。 十、最近三年及一期末,发行人应收账款账面价值分别为 779,701.35 万元、912,351.58 万元、842,773.10 万元和 714,158.01 万元,占总资产比重分别为54.52%、59.60%、57.82%和 48.93%。发行人虽然有着良好的应收账款管理能力,但较大的应收账款余额将给发行人应收账款回收带来一定的风险。截至 2018 年末,发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 39.38 亿元,占应收账款总额的比例 42.00%。发行人业务下游客户均比较集中,发行人应收账款存在客户集中度
15、较高的风险。最近三年末,发行人对关联方的应收账款金额分别为565,451.81 万元、694,476.04 万元和 607,717.98 万元,占应收账款余额的比例分别为 66.51%、69.01%和 64.81%,发行人应收账款存在对关联方应收款规模较大的风险。 十一、 公司当前应收账款主要以按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款构成,最近三年末,发行人账龄在 1 年以上的应收账款占全部按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的比例分别为 37.71%、35.25%和 43.53%,2018年度应收账款账龄有所延长。对于该类应收账款,发行人对账龄在 3-5 年的计提30%的坏账准备,对账龄
16、在 5 年以上的计提 50%的坏账准备。若未来公司应收账款账龄继续延长,或坏账计提政策收紧,可能造成坏账计提规模上升的风险。 十二、特高压和超高压输电高端设备,是发行人有较强技术优势和市场优势的产品,产品附加值较高。发行人全力支撑国家电网“四交五直”特高压工程建设,先后承担了向家坝-上海800 千伏特高压直流输电、锦屏-苏南800 千伏特高压直流输电、 哈密南-郑州800kV 特高压直流输电工程、 糯扎渡-广东800千伏特高压直流输电、 舟山多端柔性直流输电示范工程、 灵州-绍兴800 千伏特高压直流输电工程;三峡工程、1,000kV 晋东南-南阳-荆门特高压交流输电工程、淮南-南京-上海、锡
17、盟-山东 1,000 千伏特高压交流输电工程等。但是国家特高压许继电气股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 输电线路建设进度的不确定性, 将影响到公司高附加值的特高压和超高压高端设备的产能释放,进而影响公司盈利能力的提升。 十三、许继电气股份有限公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局批准,取得高新技术企业证书 ,被认定为高新技术企业,按照中华人民共和国企业所得税法的关于高新技术企业的税收优惠政策规定,享受 15%的所得税税率优惠。如果有效期满,上述企业不能继续被认定为高新技术企业,或所得税优惠税率政策变化,将对发
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