宜昌交运:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:宜昌交运 股票代码:002627 湖北宜昌交运集团股份有限公司湖北宜昌交运集团股份有限公司 (住址:湖北省宜昌市港窑路 5 号) 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层) 签署日期: 年 月 日 湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各
2、部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 一、发行人已获得中国证券监督管理委员会(证监许可2019391 号)核准面向合格机构投资者公开发行面值不超过 8 亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式,本期发行债券面值不超过 2 亿元 (含2 亿元),可行使超额配售选择权,剩余部分自中国证监会核
3、准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行规模不超过人民币 2 亿元,每张面值为 100 元,发行数量不超过 200 万张,发行价格为人民币 100 元/张。 三、本期债券评级为 AA。根据公司经审计的 2016 至 2018 年度财务报告,公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标,符合本期公司债券发行的条件。 截至 2019 年 3 月 31 日,本公司合并报表净资产为 221,075.60 万元,资产负债率为 41.16%;公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,556.70 万元(2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的
4、净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上
5、市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-3 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市
6、,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,根据中国证券登记结算有限公司关于发布有关事项的通知,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,在债券上市后不能进行质押式回购交易。 八、 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权,并附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 调整票面利率选择权:发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使调整票面利率选择权。 投资者回售选择权:公司发出关于
7、是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。 九、本次公司债券为无担保,请投资者注意投资风险。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人) 均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视
8、作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十一、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,本公司主体信用等级为AA,该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期债券的信用等级为AA,该级别反映了债券的债务安全性很高,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-4 发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行
9、持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。 十二、预付款项及其他应收款余额较大的风险。最近三年及一期末,公司预付款项余额分别为 11,918.90 万元、15,142.21 万元、15,031.41 万元和 16,494.84万元,公司其他应付款项余额分别为 2,004.48 万元、1,276.96 万元、34,129.61 万元和 38,386.67 万元,存在预付款项及其他应收款余额较大且逐期上升的风险,对营运资金的周转存在
10、不利影响。 公司预付款项逐期上升主要是由于公司现代物流业务增长导致预付商贸款增加所致; 公司其他应收款上升主要是由于土地一级开发业务应收拆迁款增加。其中现代物流业务周转期较短,相应预付款项的上升不易对公司造成持续的资金压力;土地一级开发业务施工期限较长,将在一定期间内占用公司资金,降低资产流动性。倘若公司资金周转受阻,资金链断裂,将对本期债券本息的偿付产生一定的不利影响。 十三、短期有息债务集中兑付的风险。最近三年及一期末,公司短期有息债务分别为 69,332.80 万元、67,757.80 万元、91,754.60 万元及 86,125.00 万元,占有息债务总额的比例分别为 97.17%、
11、92.62%、83.96%及 79.27%,占比较高;最近三年及一期,公司速动比率分别为 0.72、1.82、1.42 及 1.53,波动较大。公司整体短期偿债压力较大,存在一定的集中兑付风险。倘若短期有息债务到期时,公司不能及时与相关金融机构达成新的借款协议, 将进一步增大公司的兑付压力,对公司的偿债能力产生一定的不利影响。 十四、未来资本性支出较大风险。最近三年及一期末,公司在建工程项目余额分别为 9,681.66 万元、17,079.52 万元、39,307.00 万元及 49,260.22 万元;此外, 最近三年及一期,土地一级开发项目累计支出近 3.67 亿元。 公司目前重大建设项目
12、有长江三峡国际游轮中心 (包含土地一级开发项目) 、 宜昌东站物流中心、宜昌港主城港区三斗坪旅游客运码头改扩建项目(含三峡枢纽旅客翻坝转运中心),各类项目投资总额合计约 38.13 亿元,截至 2019 年 3 月末已投资金额约湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-5 13.88 亿元,未来资本支出较大。虽然公司部分项目资金已有明确落实,但项目投资回收期较长,盈利存在一定的不确定性,若建成后未能达到预期收益情况,将对公司资金状况及盈利能力造成负面影响。 十五、土地一级开发业务对偿债能力影响的风险。经宜昌市人民政府授权,宜昌市土地储
13、备中心委托公司完成三峡游轮中心相关地块的土地拆迁及建设开发任务,以达到土地出让条件。项目总规模约 645 亩,地块位于西陵区夜明珠区域及夷陵区虾子沟区域。截至 2019 年 3 月末,公司“三峡游轮中心土地一级开发项目”累计支出 36,653.01 万元,预计后续支出 76,656.99 万元。项目资金主要来源有:发行人自有资金、非公开发行 A 股股票募集资金中约定投向为本项目的募集资金、 银行贷款以及项目开发过程中固定收益收入及土地招拍挂收入的循环投入。目前项目尚有资金缺口 38,528.00 万元需通过项目收入资金循环投入资金或银行贷款予以解决。 虽然土地一级开发业务在土地完成招拍挂出让后
14、可以快速收回成本,获取收益。但在项目实施过程中,将占用公司自有资金,降低资产的流动性及周转率,从而对公司的经营能力及偿债能力造成负面影响。若土地不能及时出让, 发行人暂时不能通过土地出让收入资金的循环投入解决资金缺口时,公司需通过银行借款等方式获取外部资金,将导致公司有息债务规模上升,资产负债率增高,进一步影响发行人的偿债能力。同时,如果发行人未来融资渠道受阻,不能及时通过银行借款等方式解决资金缺口,可能导致土地一级开发业务进展缓慢,并对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。 十六、经营性现金流量净额下降的风险。最近三年及一期,公司经营活动现金净流量净额分别为 12,780.77 万元、9,42
15、0.95 万元、-7,286.54 万元及 790.91 万元,波动较大且 2018 年度经营活动现金流量为净流出,主要是由于公司土地一级开发项目需支付大额拆迁资金以及公司现代物流业务预付款占款。 但随着公司各类工程项目的推进以及现代物流业务规模的增大, 可能导致经营活动现金流的持续恶化,以及公司资金需求的持续增加,如果公司不能恰当平衡资金需求与在建项目和业务扩展的进程,可能导致公司资金链出现异常,从而影响本次债券本息的按时兑付。 十七、受限资产金额较大风险。截至 2019 年 3 月末,公司明确受限资产账面净额 38,034.06 万元,占公司净资产比例 17.20%,公司受限资产性质主要为
16、应湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-6 付票据保证金及银行贷款抵押的土地及房屋建筑物。 公司主要资产的抵押受限将在一定程度上限制公司获取增量银行授信额度,降低其间接融资能力。此外,如果公司不能及时偿还借款,银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而可能对公司正常生产经营造成风险。 十八、各业务板块毛利率波动或下降风险。最近三年及一期,公司汽车销售及售后服务业务板块毛利率分别为 5.78%、5.22%、5.58%和 4.06%,现代物流业务板块毛利率分别为 19.95%、14.14%、17.19%和 21.07%,旅客运输服
17、务业务板块毛利率分别为 20.86%、17.16%、13.69%和 14.79%,均呈现不同程度的波动或下降。公司已采取措施,通过提升各板块中高毛利率业务的占比,积极推动跨地区合作等方式,提升各业务板块整体毛利率及毛利水平,保障公司的盈利能力。但若相关措施未能达到预期效果, 上述业务板块毛利率水平可能继续呈现下降态势,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 十九、道路客运安全事故风险。公司所从事的道路客运业务(包括道路班线客运和道路旅游客运)是以客车为载体将旅客送达至目的地,为社会公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常营运中面临着交通事故的风险。交通事故有突发
18、、损害严重的特点,事故发生后企业将面临车辆毁损,因事故责任而导致的经济赔偿、交通主管部门的处罚以及社会舆论的谴责及品牌信誉下降等风险。如果公司在道路客运服务中发生重大交通事故,将对正常经营带来较为严重的负面影响。 二十、截至 2019 年 6 月末,公司合并口径总资产为 373,895.59 万元,总负债为 153,096.79 万元, 净资产为 220,798.80 万元, 资产负债率 40.95%; 截至 2019年 6 月末,母公司口径总资产为 281,749.19 万元,总负债为 83,656.31 万元,净资产为 198,092.88 万元,资产负债率 29.69%;2019 年 1
19、-6 月,公司合并口径实现收入 107,677.84 万元,营业利润 8,902.85 万元,净利润 6,714.29 万元,归属于母公司所有者的净利润 6,295.16 万元,经营活动产生的现金流量净额为 7,576.80万元,投资活动产生的现金流量净额为 80.43 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-9,313.66 万元。 湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-7 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 第一节第一节 发行概况发行概况 . 8 一、 本次发行的基本情况及发行条款 . 8 二、 本次发行的有关机构 . 1
20、1 三、 认购人承诺. 14 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 14 第二节第二节 发行人及本次债券的资信情况发行人及本次债券的资信情况 . 15 一、 本次债券的信用评级情况 . 15 二、 信用评级报告的主要事项 . 15 三、 发行人的资信情况 . 18 第三节第三节 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 21 一、 发行人基本信息 . 21 二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 28 三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 . 37 四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 . 37 五、 发行人主营业务情况 . 43 第四节
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