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1、广东天亿马信息产业股份有限公司早木王二。二一年 H-一月(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元;(六)公司发生本条第三款第一项“购买或者出售资产”交易时,资产总额或成交总额 (取高者)经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产3()%的,提请股东大会 审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,按照累计计算的原则适用本条第一 款的规定;己按照本条第一款规定履行相关义务
2、的,不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照上述规 定履行股东大会审议程序。本条所称“交易”系指下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外);(三)提供财务资助(含委托贷款);(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对子公司的担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(A)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);(十二)其他法律
3、法规规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项:(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产);(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产);(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第四十二条未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(-)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30
4、%以后提供的任何 担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(A)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,
5、该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务 资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%;(三)深交所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用上述规定。第四十三条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,0
6、00万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请符 合证券法规定的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会 审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上
7、股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知规定的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,提供网络或法律、法规允许的其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。第四十七条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出
8、席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会由董事会召集,董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东 大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的
9、书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
10、召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司1()%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内
11、发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发出股东大 会通知前申请上述期间所持有公司股份的锁定。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东
12、自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份
13、的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。本条款所涉及期限的计算,不包括会议召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项
14、和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日
15、下午3:(X),并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(-)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外,每位董事、非职工代表监事候选人应 当以单项提案提
16、出。第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。第六十三条股东应当持股票账户卡、身
17、份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书、法人股东股票账户卡。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
18、(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。如股东未按照本条及本章程第六十四条之规定出具授权委托书的,公司有权认为该授权 无效,公司有权拒绝该代理人参加股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十七条 出席会议人员的会议
19、登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
20、主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会
21、的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、
22、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
23、保存 期限不少于十年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的
24、工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的;(五)股权激励计划;(六)现金分红政策的调整或变更;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要
25、以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
26、权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。关于关联交易的回避和表决程序,由公司的关联交易管理制度规定。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与
27、董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东 大会审议选举董事、非职工代表监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为:(一)发生董事变更的,非独立董事候选人由董事会以书面形式提名,由股东大会选举 产生或变更。(二)发生监事变更的,非职工代表监事候选人由监事会一致同意后,以书面形式提名, 由股东大会选举产生或变更。(三)发生职工代表监事变更的,职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。目录第
28、一章总则错误!未定义书签。第二章经营宗旨和范围错误!未定义书签。第三章股份错误!未定义书签。第一节股份发行错误!未定义书签。第二节 股份增减和回购错误!未定义书签。第三节股份转让错误!未定义书签。第四章股东和股东大会错误!未定义书签。第一节 股东错误!未定义书签。第二节股东大会的一般规定错误!未定义书签。第三节股东大会的召集错误!未定义书签。第四节股东大会的提案与通知错误!未定义书签。第五节股东大会的召开错误!未定义书签。第六节股东大会的表决和决议错误!未定义书签。第五章董事会错误!未定义书签。第一节 黄事错误!未定义书签。第二节 董事会错误!未定义书签。第六章总经理及其他高级管理人员错误!未
29、定义书签。第七章监事会错误!未定义书签。第一节 监事错误!未定义书签。第二节 监事会错误!未定义书签。第八章财务会计制度、利润分配和审计错误!未定义书签。第一节财务会计制度错误!未定义书签。第二节 利润分配错误!未定义书签。第三节 内部审计错误!未定义书签。第四节会计师事务所的聘任错误!未定义书签。第九章通知和公告错误!未定义书签。第一节 通知错误!未定义书签。第二节公告错误!未定义书签。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算错误!未定义书签。第一节合并、分立、增资和减资错误!未定义书签。第二节解散和清算错误!未定义书签。第十一章 修改章程错误!未定义书签。第十二章附则错误!未定义书签。(四
30、)发生独立董事变更的,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名,由股东大会选举产生或变更。股东提名董事(含独立董事)或非职工代表监事时,应当在股东大会召开前,将提案、 提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独立董事)、非 职工代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行 审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者
31、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现
32、重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。市议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他
33、表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 股东大会决议应当及时向股东公告,决议中应列明出席会议的股东和
34、代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议及记录中作特别提示。第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董事、非职工 代表监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算。第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力
35、;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届 酒;(八)法律、行政
36、法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情况、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:1 .最近三年收到中国证监会行政处罚;2 .最近三年内收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;3 .因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明 确结论意见。上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候 选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换,并可在任
37、期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
38、他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。第一百。一条董事应当遵守法
39、律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百。二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换
40、。第一百。三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交竹面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百。四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后五年 内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以五年为限。第一百。五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
41、事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百。六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百。七条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职 及职权等相关事宜,按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百。八条公司设董事会,对股东大会负责。第一百。九条 公司董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名。董事会成 员中包括三名独立董事,且其中至少包括一名具有注册会计师
42、资格或具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的会计专业人员。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。第一百一十条董事会行使下列职权:(-)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经
43、营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方
44、案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)制定公司的股权激励计划方案;(十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的相关事项;(十八)决定单笔贷款额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过人民币5,000 万元的贷款;(十九)决定公司资产负债率超过75% (根据公司最近一期经审计财务数据计算)以后 的任何银行授信额度使用(二十)法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会及总经理法定职权以外的 其他职权。第一百一十一条公司
45、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会将依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会享有下列决策权限:(一)决定除本章程错误!未找到引用源。规定须经股东大会审批以外的对外担保事项, 董事会审议担保事
46、项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。(二)决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值().5%以上的关联交易;决定公司与关联自然人发生的交易金额在3()万元以上的关 联交易。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会市议。(三)决定下列交易事项:1 .交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资
47、产30%的事项,还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2 .交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5()%以上,且绝对金 额超过5000万元人民币的,还应提交股东大会审议;3 .交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5()%以上,且绝对金额超过500 万元人民币的,还应提交股东大会审议;4 .交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且 绝对金额超过1000万元人民币;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,还应提交股东大会审议;5 .交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1()%以上,且绝对金额超过 100万元人民币;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过5
限制150内