特许经营交易所项目建议书63411.docx
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1、机密北京特许经经营交易易所项目建议书书北京富莱晨晨思投资资管理有有限公司司2009年年3月目录前言 126 / 126第一章 特许经营定定义1.1特许许经营的的定义1.2产品品和商号号特许经经营第二章 特许经营行行业背景景分析2.1特许许经营的的发展条条件2.2国际际特许经经营发展展状况2.3中国国特许经经营发展展状况2.4中国国特许经经营企业业数量分分析第三章 特许经营法法律政策策分析3.1特许许经营法法律背景景3.2特许许经营立立法概述述3.3特许许经营交交易的法法律分析析3.4特许许经营交交易的政政策分析析第四章 项目建设条条件分析析4.1天时时:最佳佳建所时机机4.2地利利:最佳佳建所
2、地地点4.3人和和:优秀秀发起人人和政府府大力支持持第五章 特许经营权权交易品品种5.1特许许经营权权交易5.2品牌牌专卖权权交易5.3特许许经营企企业产权权交易5.4特许许经营企企业股权权交易5.5特许许经营商商品交易易5.6知识识产权交交易5.7政府府特许经经营权交交易第六章 特许经营权权交易6.1特许许经营权权的交易易原则6.2特许许经营权权的交易易制度6.3特许许经营权权的交易易模式6.4特许许经营权权的交易易方式6.5特许许经营权权的交易易管理第七章 特许经营交交易所发发展规划划7.1市场场发展预预测7.2市场场培育期期7.3市场场成长期期7.4市场场成熟期期第八章 财务分析及及收益
3、预预测8.1注册册资金及及股东8.2投资资预算8.3盈亏亏平衡测测算8.4经济济效益分分析第九章 社会效益分分析9.1促进进特许人人的发展展9.2保障障加盟商商的投资资权益9.3建立立规范的的特许经经营交易易秩序9.4引进进国际先先进的特特许经营营体系9.5促进进中国特特许经营营行业的发发展第十章 特许经营交交易的风风险与控控制10.1商商业风险险及其控制10.2法法律与政政策风险险及其控制前言北京特许经经营交易易所是以以特许经经营权交交易为核核心的专专业化交交易平台台,通过过建立专专业、完完善的特特许经营营权交易易及相关关产权交易易、股权权交易、产产品交易易及知识识产权交交易体系系,规范范商
4、业特特许经营营活动,保保障商业业特许经经营交易易秩序,促促进商业业特许经经营健康康有序发发展。根据商业业特许经经营管理理条例的的规定,商商业特许许经营(以以下简称称特许经经营)是是指拥有有注册商商标、企企业标志志、专利利、专有有技术等等经营资资源的企企业(以以下称特特许人),以以合同形形式将其其拥有的的经营资资源许可可其他经经营者(以以下称被被特许人人)使用用,被特特许人按按照合同同约定在在统一的的经营模模式下开开展经营营,并向向特许人人支付特特许经营营费用的的经营活活动引自商业特许经营管理条例第三条。但是,本建议书所称商业特许经营或特许经营,并不完全局限于商业特许经营管理条例所指。本建议书所
5、称特许经营,请参阅第1.1节。在发达国家家,特许许经营已已经成为为现代商商业、现现代服务务业的主主流商业业模式。比如,美国特许经营的零售额约占全美商品零售额的60%。从经济总量上看,美国特许经营的销售额约占GDP的7%,澳大利亚和加拿大达到了GDP的12% 引自商务部网站文章加拿大特许经营市场概况及其相关法律法规。特许经营不仅是发达国家的“支柱产业”,也成为发达国家现代商业和现代服务业对外输出的主要模式,通过特许经营方式向全球扩张。对企业而言言,特许许经营也也是一种种投融资资模式。特特许经营营企业通通过吸引引加盟商商投资开开店,从从而实现现低成本本、轻资资产的快快速扩张张。赛百百味(SUBBW
6、AYY)于于19665年成成立,仅四十十余年时时间,已已经在全全球866个国家家开设有有近3万万家分店店,成为为世界第第二大单单一品牌牌快餐特特许经营营连锁机机构。赛赛百味的的成功,与与特许经经营模式式密不可可分。仅仅按照每每店100万美元元投资计计算,全全球赛百百味分店店的总投投资达330亿美美元。如如果完全全依靠企企业自有有资金投投资,是是很难实实现的。在发达国家家,与特特许经营营有关的的市场交交易已经经非常成成熟,包包括授权权加盟、加加盟店转转让及特特许经营营企业的的产权、股股权交易易等。其其中,加加盟店转转让即“二手店店”的转让让,就像像“二手房房”和“二手车车”交易一一样,非非常活跃
7、跃,成为为创业投投资人首首选。特特许经营营交易市市场的成成熟,也也促进了了特许经经营市场场的规范范发展。现代特许经经营在中中国的传传播始于于二十世世纪八十十年代未未肯德基基进入中中国,但但中国特特许经营营市场的的全面发展展,则是是从19997年年原国内内贸易部部颁布实实施商商业特许许经营管管理办法法(试行行)之之后。通通过十年年的发展展,中国国特许经经营企业业的数量量呈现高高速增长长。根据据中国连连锁经营营协会公公布的统统计数据据,20007年年未,中中国特许许经营企企业的数数量已经经达到228000家,成成为全球球特许经经营体系系最多的的国家。根根据国务务院公布布实施的的商业业特许营营管理条
8、条例,从从事特许许经营的的企业必必须向商商务主管管部门备备案。从从20008年55月1日日开始,特特许经营营备案成成为强制制要求。截止2008年底,通过备案的特许经营企业已经接近1000家。预计2009年备案的特许经营企业将接近2000家。除通过特许经营备案的企业之外,事实上,从广义的特许经营来看,并不限于此。很多通过设立“专卖店”等方式进行连锁经营的企业,其数量更为庞大。由于条例采用了狭义的特许经营概念,因而“品牌专卖店”等零售型连锁体系基本上都没有进行特许经营备案。但从特许经营理论和发达国家的情况来看,零售型的品牌专卖店也可以归属于特许经营范畴。如果按照广义的特许经营概念,则特许经营企业的
9、总量估计可达到2万家以上,市场容量非常庞大。中国特许经经营企业业数量虽虽多,但但普遍规规模较小小,平均均拥有店店铺数量量仅500家左右右,仅相相当于发发达国家家约十分分之一。最近几年,由于特许体系不够完善、竞争日渐加剧,导致广告营销成本增加,特许经营体系店铺数量增长缓慢。目前,中国特许经营企业在发展加盟店时普遍存在一些问题,主要是注重加盟时的一次性加盟费收益,而忽视加盟后的持续效益;注重加盟店数量的发展,忽视加盟店质量的提高;注重加盟时的短期培训,忽视加盟店的后续培训与支持;等等。某些特许经营企业为了拓展加盟,甚至不惜夸大品牌效应,进行虚假宣传,诱导加盟,即特许经营欺诈。最近几年,特许经营欺诈
10、是商业欺诈的重灾区之一,成为打击商业欺诈的重点之。这是中国特许经营发展过程中的必然,是特许经营快速发育期的市场规律。我们认为,这一时期已经进入尾声,正在向持续成长时期过度转型。进入持续成长期后,特许经营体系数量增长趋缓,但平均店铺数量将持续、稳定增长,形成一批品牌知名、体系完善、持续发展的特许经营品牌。在中国特许许经营市市场的发发展体系系中,特特许经营营交易市市场的发发展是不不容忽视视的重要要一环。现现代经济济领域中中,任何何行业的的发展,都都离不开开交易市市场的同同步发展展与支持持。一个个规范的的交易市市场,不不仅可以以帮助企企业实现现低成本本、高效效率的交交易,也也能引导导、规范范企业的的
11、交易行行为。中中国已经经建立的的高新技技术交易易、期货货交易、粮粮食交易易、产权权交易、金金属交易易、知识识产权交交易等交交易市场场,在促促进行业业发展、引引导行业业规范方方面都起起到了重重要的作作用。特许经营交交易所也也是股权权投资基基金(PPE)退出的的重要渠渠道。石石景山区区正在建建设中的的北京特特许经营营总部园园区将通通过建立立专业化化股权投投资基金金(包含含政府引引导基金金),吸吸引优秀秀特许经经营企业业入园,促促进特许许经营企企业的发发展。这这是北京京特许经经营总部部园区发发展的新新思路、新新模式。由由于特许许经营交交易所的的建立,使使得股权权投资基基金的退退出途径径更为丰丰富、方
12、方便,有有利于促促进股权权投资基基金投资资入园企企业,促促进北京京特许经经营总部部园区的的发展。综上所述,我我们认为为,筹建建以特许许经营为为方向的的北京特特许经营营交易所所,是中中国特许许经营市市场发展展的需要要,对于于特许经经营企业业转型,规规范特许许经营交交易,防防范特许许经营欺欺诈,促促进特许许经营市市场的发发展具有有重要的的现实意意义。通通过北京京特许经经营交易易所的建建立、运运营,也也能扩大大北京特特许经营营总部园园区的宣宣传,推推动北京京特许经经营总部部园区的的建设,促促进北京京商务金金融业的的发展。北京特许经经营交易易所成立立后,除除其他交交易所开开展的常常规交易易品种外外,其
13、核核心交易易品种主主要是特特许经营营权交易易。所谓谓特许经经营权,就就是特许许经营企企业向加加盟商许许可使用用的品牌牌(商标标)、技技术(专专利)、诀诀窍(商商业秘密密)、操操作手册册(著作作权)等等权利的的统称。加加盟商通通过特许许经营交交易,获获得了开开展经营营所需的的品牌、系系统及支支持,从从而实现现安全、有有效的投投资。根根据特许许经营权权交易的的理论与与实践,特特许经营营权交易易主要包包括以下下类型:(1)区域域特许交交易-即即特许人人授权许许可加盟盟商在一一定区域域内设立立若干加加盟店,包包括加盟盟商直接接投资经经营的加加盟店和和分许可可设立的的加盟店店。(2)单店店特许交交易-即
14、即特许人人授权许许可加盟盟商在特特定地点点设立一一家或数数家加盟盟店,加加盟商没没有分许许可权利利。(3)转特特许交易易-即加加盟商将将已经设设立的加加盟店转转让给一一个新的的加盟商商,由新新加盟商商继续经经营现有有加盟店店。区域特许、单单店特许许和转特特许是特特许经营营权交易易的基本本种类。区区域特许许和单店店特许是是新建加加盟店,而而转特许许是市场场存量加加盟店的的转让。我我们预计计,未来来五年到到十年,区区域特许许和单店店特许是是特许经经营权交交易的重重心,随随着市场场饱和,转转特许市市场将逐逐步扩大大,最终终超过区区域特许许和单店店特许,成成为特许许经营权权交易的的重心。国务院商商业特
15、许许经营管管理条例例的实实施,为为特许经经营权交交易提供供了良好的的法律基基础和交交易条件件。根据据条例例规定定,以特特许经营营方式开开展经营营活动的的企业,应应当向商商务主管管部门备备案。在在备案时时,企业业应当提提供特许许经营合合同样本本、特许许经营操操作手册册、市场场计划书书及有关关证明材材料。同同时,条条例还还要求特特许经营营企业在在与加盟盟商签订订特许经经营合同同前,必必须向加加盟商进进行信息息披露,建建立完备备的信息息披露制制度。特特许经营营企业备备案制度度和信息息披露制制度的建建立,使使得特许许经营成成为透明明、公开开的投资资市场,为为特许经经营权交交易奠定定了法律律基础。除特许
16、经营营权交易易外,北北京特许许经营交交易所的的交易品品种还包包括:(1)特许许经营企企业产权权交易;(2)特许许经营企企业股权权交易;(3)知识识产权交交易(与与特许经经营有关关的商标标、专利利、著作作权的转转让、许许可);(4)商品品交易(特特许经营营企业集集中采购购商品);(5)政府府特许经经营权交交易;(6)与特特许经营营相关的的其他交交易。上述品种交交易是有有关交易易所(如如北京产产权交易易所、上上海技术术交易所所)正在在经营的的交易品品种,北北京特许许经营交交易所将将以特许许经营企企业为目目标,以以专业化化的服务务为特许许经营企企业提供供有关交交易平台台。由于于特许经经营企业业自身的
17、的规律、特特点,更更需要专专业的交交易所提提供专业业的交易易服务。我我们已经经与美国国特许授授权交易易所达成成合作意意向,引引进特许许经营发发达国家家先进的的特许经经营交易易管理体体系及经经验,高高起点地地建设北北京特许许经营交交易所。北京特许经经营交易易所的成成立,将将开历史史之先河河,成为为中国首首家特许许经营交交易所,为为北京特特许经营营总部园园区的建建设与发发展搭建建交易服服务平台台,加强强北京特特许经营营总部园园区的招招商引资资,促进进北京特特许经营营总部园园区的发发展,促促进特许许经营行行业的转转型升级级,促进进中国特特许经营营的发展展。第一章 特许经经营简介介1.1特许许经营的的
18、定义中国法律对对特许经经营的定定义,始于19997年年11月14日国国内贸易易部发布布的商商业特许许经营管管理办法法(试行行),该该办法第第二条规规定:特特许经营营是指特特许者将将自己所所拥有的的商标(包包括服务务商标)、商商号、产产品、专专利和专专有技术术、经营营模式等等以特许许经营合合同的形形式授予予被特许许者使用用,被特特许者按按合同的的规定,在在特许者者统一的的业务模模式下从从事经营营活动,并并向特许许者支付付相应的的费用。2004年年12月月31日日,商务务部颁布布的商业业特许经经营管理理办法对特许经营的定义为:本办法所称商业特许经营(以下简称特许经营),是指通过签订合同,特许人将有
19、权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源,授予被特许人使用;被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动,并向特许人支付特许经营费。2007年年2月66日,国国务院颁颁布的商商业特许许经营管管理条例例对特特许经营营的定义义为:本条例例所称商商业特许许经营(以以下简称称特许经经营),是是指拥有有注册商商标、企企业标志志、专利利、专有有技术等等经营资资源的企企业(以以下称特特许人),以以合同形形式将其其拥有的的经营资资源许可可其他经经营者(以以下称被被特许人人)使用用,被特特许人按按照合同同约定在在统一的的经营模模式下开开展经营营,并向向特许人人支付特特许经营营费用的的经营活活动。可见,
20、从试试行办办法到到条例例,特特许经营营的定义义基本是是一致的的,主要要是在表表述方式式上进行行了一定定的变动动。国务院法制制办、商商务部负负责人就就商业业特许经经营管理理条例有有关问题题答中国国政府网网问指出出:商业业特许经经营,一一般简称称为特许许经营,有有时也叫叫特许加加盟。作作为一种种营销方方式,它它是指拥拥有注册册商标、企企业标志志、专利利、专有有技术等等经营资资源的企企业也就就是特许许人,通通过订立立合同,将将其拥有有的这些些经营资资源许可可其他经经营者也也就是被被特许人人使用,被被特许人人按照合合同约定定在统一一的经营营模式下下开展经经营,并并向特许许人支付付相应费费用的经经营活动
21、动。从特特许经营营的概念念可以看看出,特特许经营营有四个个基本要要素:一是特许人人必须是是拥有注注册商标标、企业业标志、专专利、专专有技术术等经营营资源的的企业。特特许人如如果不具具备上述述条件,特特许经营营也就无无从谈起起。二是特许人人和被特特许人之之间是一一种合同同关系。特特许人和和被特许许人是相相互独立立的市场场主体,双双方通过过订立特特许经营营合同,确确定各自自的权利利和义务务。因此此,特许许经营本本质上是是一种民民事行为为。三是被特许许人应当当在统一一的经营营模式下下开展经经营。特特许经营营是一种种高度系系统化、组组织化的的营销方方式,统统一的经经营模式式是其核核心要求求之一,也也是
22、保证证服务的的规范性性、一致致性以及及维护品品牌形象象的需要要。这种种统一的的经营模模式体现现在各个个方面,大大到管理理、促销销、质量量控制等等,小到到店铺的的装潢设设计甚至至标牌的的设置等等。四是被特许许人应当当向特许许人支付付相应的的费用。特特许人拥拥有的经经营资源源一般都都经过了了较长时时间的开开发、积积累,具具有较高高的商业业价值。被被特许人人经许可可使用这这些经营营资源也也是为了了开展经经营活动动,因此此需要支支付相应应的费用用。支付付费用的的种类、数数额以及及支付方方式,由由双方当当事人在在合同中中约定。如果将上述述解释归归纳起来来,特许许经营的的基本特特征就是是:拥有有经营资资源
23、、合合同关系系、统一一经营模模式、交交纳特许许经营费费用。“拥有经经营资源源”和“合同关关系”对特许许经营而而言是不不容置疑疑的,但但对于“统一经经营模式式”和“交纳特特许经营营费用”是否是是特许经经营的基基本特征征则存在在分岐。关关于“统一经经营模式式”和“交纳特特许经营营费用”,企业业的理解解与要求求是不同同的。比比如,柯柯达被认认为是美美国特许许经营的的著名品品牌,柯柯达从八八十年代代开始在在中国发发展了近近万家加加盟店,但但柯达却却从未宣宣称在中中国从事事特许经经营,成成功避开开了中国国法律对对其经营营活动的的限制。首首先,柯柯达与加加盟商签签署的合合同比较较简单,除除要求加加盟店购购
24、置指定定的冲印印设备、参参加技术术培训、统统一店面面招牌外外,对加加盟店的的经营管管理并未未提出更更多要求求,也未未限制加加盟店销销售其他他品牌(乐乐凯、富富士等)的的胶卷。其次,柯达除向加盟商收取设备购置费和进货款之外,并不向加盟商收取所谓的“特许经营费用”,而是从设备和耗材(胶卷、相纸等)的销售、批发中获取利益。因此,柯达及类似于柯达的国内外品牌,长期以来可以规避特许经营立法的监管。事实上,国国际上比比较通行行的特许许经营定定义均更更为宽泛泛。同时时,中国国政府在在加入WWTO的的文件中中对特许许经营的的定义,也也与条条例之之定义不不同。在中中华人民民共和国国加入议议定书附附件9中华华人民
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