TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯15711.docx
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1、TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯,首开非上市公司换股合并上市公司之先河。TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应,可以预见,其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。我国上市公公司换股合合并的财务务信息披露露:思考与与建议中央财经大大学会计学学院 栗煜霞霞引言1999年年6月,清清华同方换换股并购鲁鲁颖电子拉拉开了上市市公司换股股合并非上上市公司的的序幕,此此后,先后后有12家家上市公司司换股合并并非上市公公司。20003年99月30日日,TCLL集团公布布换股合并并其上市子子公司TCCL通讯的的合并预案案,首开非非上市公司司换股合并并上市公司司之先河。各各方专业人人士认为TTCL
2、集团团的创新性性并购方案案具有很强强的示范效效应,其方方案将有越越来越多的的其他上市市公司援为为先例。 TTCL集团团换股合并并TCL通通讯的出现现,意味着着上市公司司和非上市市公司相互互之间的换换股合并呈呈现出多样样性和复杂杂性的特征征。而上市市公司和非非上市公司司相互之间间的换股合合并由于牵牵涉到很多多二级市场场投资者的的利益,因因此及时、准准确、规范范的财务信信息披露显显得十分必必要。而我我国现时在在换股合并并的财务信信息披露方方面没有完完整的信息息披露规则则和指南,这这就造成了了多家上市市公司换股股合并的财财务信息披披露极不规规范,进而而影响到投投资者的价价值判断。本文通过对对时间较近
3、近的6家上上市公司换换股合并案案例在财务务信息披露露方面的情情况分析,指指出这些公公司在财务务信息披露露方面的不不足,并在在此基础上上提出规范范上市公司司换股合并并财务信息息披露的建建议。换股合并案案例的财务务信息披露露分析笔者选取了了时间较近近的6家上上市公司换换股合并案案例,对这这些公司的的财务信息息披露从财财务信息披披露的时效效性、盈利利预测情况况的披露、模模拟财务信信息的披露露三个方面面进行了分分析。一、 合并双方财财务信息披披露的时效效性1合并预预案中合并并双方财务务信息披露露的时效性性。如表1所示示:合并预预案中披露露的合并双双方财务信信息都是截截止合并基基准日的最最近3年又又一期
4、的财财务报告。从从披露的时时效性看,66家案例最最近一年或或最近一期期的财务信信息截止日日距合并预预案公告日日时间间隔隔最短的为为TCL集集团合并TTCL通讯讯,时间为为3个月,最最长的是同同济科技合合并山东万万鑫,时间间长达一年年零十个月月,6家案案例当中有有3家时间间间隔超过过了一年。2合并报报告书中合合并双方财财务信息披披露的时效效性。6家公司从从披露合并并预案到披披露合并报报告书的时时间长短不不太一致,时时间最短的的为4个月月,最长的的为8个月月(TCLL集团合并并TCL通通讯因尚未未披露合并并报告书未未包括在内内)。虽然然时间间隔隔较长,但但5家公司司中仅有两两家在合并并报告书中中补
5、充了新新的财务信信息,其余余3家公司司仍引用了了合并预案案中的财务务信息。青岛双星换换股合并青青岛华青在在合并报告告书中补充充财务信息息期间为11998年年至20000年,即即换股合并并基准日所所在年度的的期初至合合并报告书书披露日之之间所经历历的完整会会计年度的的财务报告告。鲁西化化工换股合合并鲁平化化工在合并并报告书中中补充财务务信息期间间为20001年,即即合并基准准日所在年年度的财务务报告。二、盈利预预测信息的的披露6家换股合合并案例中中只有陕西西金叶换股股合并湖北北玉阳提供供了被合并并方合并基基准日后两两年的盈利利预测报告告和审核报报告(见表表1)。表1 合合并双方财财务信息和和盈利
6、预测测信息披露露情况案例合并预案披露日合并报告书书披露日合并基准日合并方财务务信息期间被合并方财财务信息期期间被合并方盈盈利预测期间青岛双星换股合并青岛华青1999.11.1172001.07.0061998.09.330合并预案:1995年年1月至11998年年9月合并报告书书:补充1199820000年合并预案:1995年年1月至11998年年9月合并报告书书:补充1199820000年没有披露亚盛集团换股合并山东龙喜2000.09.0082001.04.1191999.12.331199719999年199719999年没有披露同济科技换股合并山东万鑫2000.10.3312001.06
7、.1141998.12.331199619988年199619988年没有披露鲁西化工换股合并鲁平化工2002.07.1192002.12.3312001.06.330合并预案:19988年1月至至20011年6月合并报告书书:补充22001年年合并预案:19988年1月至至20011年6月合并报告书书:补充22001年年没有披露陕西金叶换股合并湖北玉阳2002.12.3312003.04.1152001.12.331199920011年1999-20011在合并预案案中披露22002-20033的盈利预预测信息。合合并报告书书中没有补补充新的盈盈利预测信信息。TCL集团团换股合并并TCL通通
8、讯2003.09.330 未公布布2003.06.3302000年年1月至22003年年6月2000年年1月至22003年年6月没有披露资料来源:根据上市市公司在巨巨潮资讯网网(htttp:/innfo.ccom.ccn)上的的公开披露露资料整理理。三、 模拟财务信信息的披露露1 合并预案中中模拟财务务信息的披披露如表2所示示,6家换换股合并案案例均提供供了合并基基准日的模模拟资产负负债表、合合并基准日日所在年度度的期初至至合并基准准日的模拟拟利润表及及模拟利润润分配表、现现金流量表表。2 合并报告书书中模拟财财务信息的的披露5家换股合合并案例(不不包括TCCL集团换换股合并TTCL通讯讯)中
9、,只只有青岛双双星换股合合并青岛华华青补充披披露了20000年度度的模拟会会计报表,即即合并基准准日至合并并报告书披披露日之间间所经历的的完整会计计年度的模模拟会计报报表,其他他几家均未未披露合并并基准日至至合并报告告书日之间间的模拟会会计报表。四、 模拟财务信信息的会计计处理方法法及审核情情况披露根据公开资资料分析,66家换股合合并案例均均采用了权权益联合法法的合并会会计处理方方法,但只只有TCLL集团换股股合并TCCL通讯在在合并预案案中明确注注明采用权权益联合法法,并披露露了采用此此方法的依依据及注册册会计师对对采用此方方法的专项项意见,其其余五家案案例披露材材料中没有有出现权益益联合法
10、的的字眼,也也没有披露露采用权益益联合法的的依据及注注册会计师师的意见。此外,6家家案例中仅仅青岛双星星换股合并并青岛华青青的模拟会会计报表未未经会计事事务所审核核。表2模拟财财务信息披披露情况案例合并预案披披露内容合并报告书书披露内容容审核情况合并会计方方法披露青岛双星换换股合并青青岛华青合并基准日日的资产负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。补充披露22000年年12月331日的资资产负债表表,20000年的利利润表和利利润分配表表,20000年的现现金流量表表。未经审核从编制的模模拟合并报报表看,采采用权益联联合法,但但没有明确确
11、指出,也也没有披露露采用此种种方法的依依据。亚盛集团换换股合并山山东龙喜合并基准日日的资产负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。与合并预案案披露一致致经审核从编制的模模拟合并报报表看,采采用权益联联合法,但但没有明确确指出,也也没有披露露采用此种种方法的依依据。同济科技换换股合并山山东万鑫合并基准日日的资产负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。与合并预案案披露一致致经审核从编制的模模拟合并报报表看,采采用权益联联合法,但但没有明确确指出,也也没有披露露采用此种种方法的依依据。鲁西
12、化工换换股合并鲁鲁平化工合并基准日日的资产负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。与合并预案案披露一致致经审核从编制的模模拟合并报报表看,采采用权益联联合法,但但没有明确确指出,也也没有披露露采用此种种方法的依依据。陕西金叶换换股合并湖湖北玉阳合并基准日日的资产负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。与合并预案案披露一致致经审核从编制的模模拟合并报报表看,采采用权益联联合法,但但没有明确确指出,也也没有披露露采用此种种方法的依依据。TCL集团团换股合并并TCL通通讯合并基准日日的资产
13、负负债表,期期初至合并并基准日的的利润表及及利润分配配表,期初初至合并基基准日的现现金流量表表。未公布经审核明确披露采采用权益联联合法,并并披露采用用此方法的的依据资料来源:根据上市市公司在巨巨潮资讯网网(htttp:/innfo.ccom.ccn)上的的公开披露露资料整理理。换股合并财财务信息披披露的现实实思考一、 合并双方财财务信息披披露的思考考从上述6家家换股合并并案例披露露的合并双双方财务信信息可以看看出,合并并双方在合合并预案和和合并报告告书中提供供的财务信信息披露截截止日距离离信息披露露日时间间间隔普遍较较长。财务务信息是具具有时效性性的,如果果财务信息息披露的过过晚,参考考价值就
14、会会减弱甚至至丧失。因因此,为财财务信息设设定一个合合理的有效效期,即选选择一个恰恰当的信息息披露截止止日非常重重要。1合并预预案中合并并双方财务务信息的披披露截止日日选择。上述6家换换股合并案案例中无一一例外地选选择合并基基准日作为为财务信息息披露截止止日。合并并基准日只只不过是合合并双方为为确认换股股比例而共共同议定的的一个基准准时点而已已(胡春元元,20002)。只只有在合并并基准日距距离合并预预案披露日日较短(我我们认为应应当短于66个月)的的情况下,可可以以合并并基准日作作为披露截截止日。如如果合并基基准日距离离合并预案案披露日长长于6个月月的情况下下,以合并并基准日作作为财务信信息
15、披露截截止日将会会导致所披披露的财务务信息时效效性较弱,参参考价值不不强。因此,为了了保证财务务信息的时时效性,建建议将财务务信息的有有效期定为为六个月,即即披露截止止日可以选选择合并预预案披露日日之前不超超过6个月月的某一个个时间点。这这样提供的的财务信息息才能真实实地反映合合并双方目目前的经营营情况和准准确地预测测合并双方方的发展趋趋势,具有有较强的参参考价值。2合并报报告书中合合并双方财财务信息是是否需要更更新?一般来说,由由于合并报报告书在换换股合并经经过监管部部门审核通通过后才能能公布,其其一般比合合并预案的的公布时间间晚488个月(见见表2)。如如果合并报报告书中披披露的财务务信息
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