某科技控股有限公司组织章程103566.docx
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1、公司法(经修订)股份有限公公司腾讯控股有有限公司()经修订及重重列组织章章程大纲(藉由于年年月日通过过的特别决决议采纳)本公司名名称为腾讯讯控股有限限公司()。本公司的的注册办公公地址为位位于(),的办事处处。在本章程程大纲以下下条文的规规限下,本本公司设立立的宗旨不不受限制,且且应包括但但不限于:()在其所有有分支机构构担当及履履行控股公公司的所有有职能,及及协调任何何附属公司司或在任何何地方设立立的或经营营本公司或或任何附属属公司为其其股东的任任何企业集集团的业务务或在任何何方面受到到本公司直直接或间接接控制的公公司的政策策及管理;()作为一家家投资公司司,为此以以任何条款款,以本公公司或
2、其任任何受任命命人员之名名义,通过过原始认购购、竞标、购购买、交换换、承销团团、联合组组成财团或或以任何其其他方式,不不论是全额额支付、要要求支付或或提前支付付或以其他他方式,不不论是有条条件还是无无条件获得得并持有在在任何地方方所成立或或开展业务务之任何公公司、任何何政府、君君主、统治治者、专员员、公共机机构或最高高的、市级级的、当地地的或其他他权威机构构所发行或或担保的任任何股份、股股票、有保保债券、债债权股证、年年金、票据据、抵押、债债券、义务务及证券、外外汇、外币币存款及商商品,并认认购上述内内容;为投投资之目的的而持有上上述内容,但但有权改变变任何投资资,行使并并执行该所所有权所赋赋
3、予或随附附之所有权权利和权力力;根据不不时确定之之方式投资资并经营本本公司依据据该证券未未被立即要要求动用之之资金。在本组织织章程大纲纲以下条文文的规限下下,本公司司应具备及及可以行使使公司法(经经修订)第第()条规定定的有完全全行为能力力的自然人人的所有功功能,不论论就任何公公司利益疑疑问亦然。本章程大大纲的任何何规定均不不允许本公公司开展开开曼群岛的的法律规定定必须取得得执照的任任何业务,惟惟已妥善取取得执照者者则除外。如本公司司为一豁免免公司,其其不得在开开曼群岛与与任何人士士、商号或或法团交易易,除非为为了促进本本公司在开开曼群岛以以外开展的的业务;但但是,本条条的任何规规定均不得得解
4、释为阻阻止本公司司在开曼群群岛实施及及订立其在在开曼群岛岛以外开展展业务所需需的合约,及及在开曼群群岛行使其其在开曼群群岛以外开开展业务所所需的全部部权力。各股东的的责任以就就该股东的的股份不时时未缴付的的股款为限限。本公司的的法定股本本为,港元元,分为每每股面值港元元的,股普普通股,本本公司有权权在法律准准许的情况况下赎回或或购买其自自身的任何何股份,并并在公司法法(经修订订)及组织织章程细则则的条文的的规限下增增加或降低低该股本,及及发行其股股本的任何何部分(不不论原始、赎赎回或增加加的股本),并并附上或不不附上任何何优先权或或特权或受受到任何权权利递延或或任何条件件或限制的的规限,且且除
5、非发行行条件另行行明文声明明,每次股股份发行(不不论载明为为优先或其其他)应受受到前文所所述的权力力的规限。公司法(经经修订)股份有限公公司腾讯控股有有限公司()经修订及重重列组织章程细细则(藉由于年年月日通过过的特别决决议采纳)目录标题条款编编号表释义股本变更股本股份权利变更权利股份股份证书留置权催缴股款股份的没收收股东登记册册记录日期股份的转让让股份的传转转下落不明的的股东股东大会股东大会通通知书股东大会的的议事程序序投票代表法团透过代代表行事股东的书面面决议董事会董事之退任任董事资格的的取消执行董事替任董事董事的费用用及开支董事权益董事会的一一般权力借款权力董事会的议议事程序经理高级职员
6、董事及高级级职员登记记册会议纪录印章文件之认证证文件之销毁毁股息及其它它支付储备金资本化认购权储备备会计记录审计通知签字清盘弥偿组织章程大大纲及章程程细则与及及本公司名名称之修改改资料释义表本本公司法(修修订版)附附录当中表表的规定不不适用于本本公司。释义()在本章程程细则内,除除非文意另另有要求,下下表内第一一栏当中的的词语分别别具有在第第二栏当中中的涵义。词语涵义“核数师”本公司当当其时的核核数师,可可包括任何何个人或合合伙。“章程细则则”目前形式式的或经不不时补充、修修订或替换换的本章程程细则。“董事会”或“董事”本公司的的董事会或或有法定人人数出席的的本公司董董事会会议的与会董董事。“
7、股本”本本公司不时时之股本。“整天”就就通知期而而言,不包包括通知作作出或视同同作出之日日及通知为之作出出或生效之之日的期间间。“结算所”本公司股股份上市或或挂牌的证证券交易所所所在的司司法管辖区的法律承承认的结算算所。“本公司”腾讯控股股有限公司司( )。“主管监管管机关”位处于本本公司股份份上市或挂挂牌的证券券交易所所所在地区内的主管监监管机关。“有保债券券”和“有保债券券证持有人人”分别包括“债权股证证”和“债权股证证持有人”。“指定证券券交易所”本公司股股份上市或或挂牌的证证券交易所所,而该证证券交易所视该上市市或挂牌为为本公司股股份的主要要上市或挂挂牌。“港元”及及“$”香港的法法定
8、货币港港元。“总办事处处”董事会所所不时厘定定为本公司司主要办事事处的本公公司办事处处。“公司法”开曼群岛岛的公司法法第章(经经合并及修修订的年号法律)。“股东”本本公司股本本中的股份份不时的妥妥为登记的的持有人。“章程大纲纲”当前形式式及经不时时补充或修修订或替代代的本公司司组织章程大纲。“月”公历历月。“通知”书书面通知,除除非本章程程细则另行行明文规定定及作出进进一步界定。“办事处”指本公司司当其时的的注册办事事处。“普通决议议”普通决议议指得到有有权表决的的股东在根根据本章程程细则举行的股东大大会上表决决时投下的的简单多数数票通过的的决议;股东可以亲亲自行使表表决权;或或若为一法法团,
9、则交交由其妥善授权的代代表人代为为行使表决决权;或者者在允许采采用授权人的情况下下经由授权权人行使表表决权;且且该股东大大会应依照细则的规规定发出开开会通知。“已缴付”已缴付或或入账列为为已缴付的的。“登记册”在董事会会不时厘定定的位于开开曼群岛之之内或之外外的地点维持的本公公司股东登登记册主册册及(如适适用)任何何本公司股东登记册册分册。“登记办事事处”就任何类类别的股本本而言,董董事会不时时厘定的保保存该类别股本的股股东登记册册分册的,且且(董事会会另行指示示的情况除外)该该类别股本本的转让文文据或其它它所有权文文件提交登记以以及进行登登记的地点点。“印章”用用于开曼群群岛或开曼曼群岛以外
10、外的任何地地方的本公公司公章或任何一一枚或多枚枚副章(包包括一枚证证券章)。“秘书”由由董事会委委任并履行行本公司秘秘书任何职职责的任何何人士、商号或法团团,包括任任何副秘书书、助理、临临时或代理理秘书。“特别决议议”特别决议议指得到有有权表决的的股东在大大会上表决决时投下的不少于四四分之三多多数票通过过的决议;股东可以以亲自行使表决权权,或若为为一法团,则则交由其妥妥善授权的的代表人代为行行使表决权权,或者在在允许采用用授权人的的情况下经由授权权人行使表表决权;且且该股东大大会应已提提前不少于二十一一()整天天发出开会会通知,帮帮助将会提提出有关决议作为为特别决议议之意向(但但不损害本本章程
11、细则则赋予的修改该该动议的权权力)。但是,除除周年大会会外,如经有权出席席股东大会会并在会上上表决的股股东多数同同意(多数指合共共持有赋予予以上权利利的股份不不少于百分分之九十五()的面值值);及在在周年股东东大会的情情况下,若若经由有权权出席该股股东大会并并作出表决决的所有股股东同意下,则可可以在开会会通知期不不足二十一一()整天的股东东大会上动动议和通过过特别决议议;特别决议就就本章程细细则或开曼曼群岛法例例的任何条条文明文要求作出出普通决议议的任何目目的而言应应为有效。“开曼群岛岛法例”公司法及及开曼群岛岛立法机关关当其时有有效的并适适用于本公司及其章章程大纲和和/或本章章程细则的的、或
12、对之之构成影响的所有有其它法例例。“附属公司司及控股公公司”于本章程程细则通过过之时有效效施行的香香港公司条条例第条所赋予它们们的涵义。“年”公历历年。()在本本章程细则则内,除非非与主题或或文意不符符:()单数数词语应包包含复数意意思,反之之亦然;()表示示一种性别别的词包含含两种性别别及中性;()表示示人士的词词包含公司司、协会及及团体,不不论是否具具有法团资资格;()词语语:()“可可以”应解释为为容许的;()“应当”或“将要”应解释为为必要的;()凡提提及“书面”之处,除除非出现相相反的意思思表示,应应解释为包包括印刷、平平版印刷、摄摄影及以可可见形式再再现文字或或数字的其其他方法,及
13、及包括以电电子显示的的形式再现现,惟相关关文件或通通知的送达达方式及股股东的选择择必须符合合所有适用用的法律、法法规及条例例;()凡提提及任何法法案、条例例、法律或或法律条文文之处应解解释为包括括其现行有有效的任何何法定修正正案或重新新颁布;()除上上述词语及及词组外,法法律界定的的词语及词词组若不违违背上下文文的主题,应应具有与在在本章程细细则内相同同的涵义;()凡提提及“文件被签签署”之处均包包含被亲笔笔或盖印签签署或通过过电子签名名或任何其其它方式签签署,且凡凡提及通知知或文件之之处均包含含在任何数数字、电子子、电器、磁磁性或其它它可检索形形式或媒介介上记录或或储存的通通知或文件件及可见
14、形形式的资料料,不论是是否具有物物质实质。股本()本公司的的股本为,港元元,分为每每股面值港元元的股份。()在公公司法、本本公司的组组织章程大大纲及章程程细则(如如适用)指指定证券交交易所及/或任何主主管监管机机关的规则则的规限下下,本公司司购买或以以其它方式式收购其自自身股份的的任何权力力,应可由由董事会以以其认为适适当的方式式,并按照照其认为适适当之该等等条款及条条件行使。()除本本公司法准准许的情况况外,及在在符合指定定证券交易易所及任何何其他有关关监管当局局的规则及及规定的前前提下,本本公司就任任何人士对对本公司任任何股份作作出或将要要作出的任任何购买行行为,或与与任何人士士对本公司司
15、任何股份份作出或将将要作出的的任何购买买行为相关关之事宜提提供财务支支援。()任何何股份均不不得以不记记名形式发发行。变更股本本本公司可根根据公司法法,不时藉藉由普通决决议变更其其章程大纲纲的条件,以以:()按照照决议所订订明的款项项及款额,于于其股本之之内加入该该笔款项,并并按所订明明之款额分分成股份;()将其其全部或任任何股本合合并及拆分分为多于其其现有股数数之股份;()将股股份分为多多个类别并并(在不损损害先前赋赋予现有股股份的持有有人的任何何特别权利利的前提下下)分别附附上任何优优先的、递递延的、有有限制的或或特别的权权利、特权权、条件或或(若本公公司未有在在股东大会会上拟定)董董事会
16、所厘厘定的该等等限制,惟惟若本公司司发行不附附有表决权权的股份,“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中,且若股本包含附有不同表决权的股份,各类别之股份(附有最有利的表决权的股份类别除外)的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词;()将其其股份或其其任何股份份拆分为少少于本章程程大纲所厘厘定数额之之股份(仍仍应受本公公司法的规规限),并并可藉由决决议,厘定定在因该拆拆分所产生生的股份的的持有人之之间,一或或多股股份份相对于本本公司的其其它股份可可具有本公公司有权附附于未发行行股份或新新股份的任任何优先、递递延或其他他权利或受受到本公司司有权附于于未发行股股份或新股股份的任何何
17、限制;()将截截至有关决决议通过当当日尚未被被任何人士士承购或同同意承购的的任何股份份注销,并并且按注销销的股份数数额,减低低股本金额额;或如为为无面值股股份,减少少其股本被被分为的股股数。董事会可可以其认为为合宜的方方式解决有有关上一条条项下的就就任何合并并及拆分可可能产生的的任何困难难,及尤其其是可在不不损害前述述规定的普普遍适用性性的前提下下,出具有有关零星股股份的证明明书或安排排零星股份份的出卖及及按适当比比例在本来来有权获得得零星股份份的股东之之间分配出出卖净得款款(扣除该该出售的开开支),董董事会可为为此授权特特定人士将将零星股份份转让予股股份的购买买者,或议议决以本公公司为受益益
18、人将该等等净得款支支付予本公公司。该购购买人对于于如何运用用有关股份份的买款无无须理会,而而其对该等等股份的所所有权,不不得因有关关该项出卖卖的程序有有任何不规规则或可使使失效之处处而受到影影响。本公司可可不时藉由由特别决议议,在本公公司法规定定的任何确确认或同意意的限制下下,以法律律准许的任任何方式减减少其股本本或任何资资本赎回储储备金或其其他不可分分派的储备备金。除发行条条件、本章章程细则另另行规定的的情况外,透透过新股份份的创设所所筹集的任任何股本应应视同构成成本公司原原始股本的的组成部分分,且该等等股份应受受到本章程程细则内关关于催缴股股款和分期期催缴股款款的支付、转转让及传转转、没收
19、、留留置权、注注销、退还还、投票等等的规定的的限制。股份权利()在公司法法及本组织织章程大纲纲和组织章章程细则的的条文及赋赋予任何股股份或类别别股份的持持有人的任任何特别权权利的规限限下,本公公司的任何何股份(不不论是否构构成现时的的股本)发发行时可附附有或于其其上附上本本公司藉普普通决议决决定(若无无该项决定定或该项决决定并未作作出特别规规定,则由由董事会决决定)的有有关股息、表表决权、资资本回报或或其它方面面的权利或或限制。()在本本公司法及及组织章程程大纲和组组织章程细细则的条文文及赋予任任何股份或或类别股份份的持有人人的任何特特别权利及及任何证券券交易所规规则的规限限下,股份份可按股份
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