2风险投资协议条款清单(示例)dxc.docx
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1、风险投资协协议条款款清单(示示例) 相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。风险投资协协议条款款清单(TTermm Shheett),实实际上是是投资人人给创业业者提供供的一张张获取融融资的入入场券。虽虽然,它它并不具具有法律律效力,但但一旦签签订确认认,就意意味着你你的融资资已经基基本到手手,因为为通常情情况下,正正式的协协议也都都是按照照该条款款清单的的核心思思想与内内容来行行文的。当当然,最最终融资资成功还还得要求求你的尽尽职调查查不出任任何问题题。因此,投资资条款清清单内容容是创业业者融资资过程中中必须深深刻理解解和掌握握的内容容,至于于合同的的签订,只只要创业业者把投投资条款款清单弄
2、弄明白、弄弄透彻了了,就显显得轻而而易举了了,因为为正式的的投资合合同内容容也是以以此为基基础的。由由于此条条款为完完整版投投资条款款清单内内容示例例,仅供供参考,对对于初创创企业而而言,有有些复杂杂或者不不相关的的条款可可以不予予以考虑虑。【*投资资者/投投资公司司】 与 【*公司司】 A类优先股股融资投资条款清清单(示示例)20【 】年【 】月月【 】日本投资条款款清单仅仅供谈判判之用,在在双方确确认之前前,不构构成投资资机构与公公司之间间具有法法律约束束力的协协议,但但其中的的“保密条条款”、“排他性性条款”和“管理费费用”具有法法律约束束力。在在投资人人完成尽尽职调查查并获得得投资委委
3、员会的的批准并并以书面面(包括括电子邮邮件)通通知公司司后,本本协议便便对协议议各方具具有法律律约束力力,协议各各方应尽尽最大努努力根据据本协议议的规定定达成、签签署和报报批投资资合同。 1.排他性性条款公司同意,在在签订本本框架协协议后的的 天内,公公司及其其股东、董董事会成成员、员员工、亲亲属、关关联公司司和附属属公司在在未获得得投资人人书面同同意的情情况下,不不得通过过直接或或间接方方式向任任何第三三方寻求求股权/债务融融资或接接受第三三方提供供的要约约;不得得向第三三方提供供任何有有关股权权/债务务融资的的信息或或者参与与有关股股权/债债务融资资的谈判判和讨论论;且不不得与第第三方达达
4、成任何何有关股股权/债债务融资资的协议议或安排排。如公公司为满满足本框框架协议议中股票票购买协协议部分分所载明明成交条条件造成成延期,本本排他性性条款有有效期限限自动延延展。尽尽管有上上述规定定,若公公司或投投资人均均未在排排他性条条款有效效期截止止日五天天之前发发出希望望终止谈谈判的书书面通知知,则公公司应继继续与投投资人进进行排他他性谈判判直至公公司或投投资人发发出书面面终止谈谈判通知知。2.保密条条款2.1有关关投资的的条款和和细则(包包括所有有条款约约定甚至至本框架架协议的的存在以以及任何何相关的的投资文文件)均均属保密密信息而而不得向向任何第第三方透透露,除除非另有有规定。若若根据法
5、法律必须须透露信信息,则则需要透透露信息息的一方方应在透透露或提提交信息息之前的的合理时时间内征征求另一一方有关关信息披披露和提提交的意意见。且且如另一一方要求求,需要要透露信信息一方方应尽可可能为所所披露或或提交的的信息争争取保密密待遇。2.2尽管管有上述述说明,但但在成交交之后,公公司有权权将投资资的存在在、投资资人对公公司的投投资事项项披露给给公司投投资者、投投资银行行、贷款款人、会会计师、法法律顾问问、业务务伙伴和和诚信的的潜在投投资者、员员工、贷贷款人和和业务伙伙伴,但但前提是是,获知知信息的的个人或或者机构构已经同同意承担担保密信信息的义义务。2.3在未未获投资资人书面面同意情情况
6、下,公公司不得得将投资资人的投投资事项项在新闻闻发布会会、行业业或专业业媒体、市市场营销销材料以以及其他他方式中中透露给给公众。2.4投资资人有权权向第三三方或公公众透露露其对公公司的投投资。3.术语释释义略。如:“ESOOP”指雇员员和董事事期权。4.要约条条款4.1交割割日:本本框架协协议签订订后 天(“交割日日”)。交交割日为为公司完完成必要要工商登登记,投投资者成成为公司司股东之之日。4.2投资资金额:人民币币【 】万万元,获获得交割割后【 】公公司股权权(“初始股股权比例例”),以以全面稀稀释(包包括预留留的ESSOP )计算算。以上人民币币与美元元的汇率率以付款款当日中中国人民民银
7、行公公布的汇汇率的中中间价作作准。下下同。4.3证券券类别:投资者者获得的的投资权权益称为为“【A类类优先股股】股权权”,具有有本框架架协议规规定的各各项权利利和利益益。如法法律法规规的限制制,本框框架协议议规定的的权利和和利益无无法充分分实现,投投资者和和公司将将采用其其他法律律允许的的其他方方法,在在最大范范围内实实现本框框架协议议规定的的投资者者的权利利和利益益。4.4购买买价和初初始估值值:购买买价代表表投资前前全面稀稀释公司司估值人人民币【 】万万元、投投资后全全面稀释释公司估估值人民民币【 】万万元,估估值的依依据为公公司提供供的盈利利预测。交交割完成成后公司司的股权权结构表表附后
8、。按照业绩调调整条款款(见下下文),初初始估值值可以向向下调整整。4.5业绩绩调整条条款和实实际估值值:如果果公司【年年份】经经营年度度税后净净盈利达达到人民民币【 】万万元或更更多,公公司全面面稀释投投资后估估值保持持人民币币【 】万万元不变变。如果果公司没没有达到到该税后后净盈利利目标,则则公司全全面稀释释的投资资后估值值应根据据以下公公式调整整。 全全面稀释释的投资资后估值值 = 【 】xx 公司司【年份份】经营营年度税税后净盈盈利如果启动以以上业绩绩调整条条款,公公司现有有股东及及ESOOP的部部分权益益应立即即无偿(或或以象征征性价格格)转让让给投资资者(或或以法律律允许的的投资者者
9、成本最最低的其其他方式式),使使投资者者所占的的股权比比例反映映公司的的调整后后全面稀稀释投资资后估值值。其中中现有股股东及EESOPP各自转转让给投投资者的的权益根根据现有有股东及及ESOOP在转转让前的的比例进进行划分分。在计算业绩绩调整时时,通过过收购兼兼并或其其他非常常规或不不可重复复方法取取得的盈盈利不应应计入公公司的实实际盈利利(投资资者书面面同意的的收购兼兼并除外外)。实际盈利应应四舍五五入至人人民币110万元元。经营业绩应应依据中中国GAAAP计计算,并并应由“四大”国际会会计师事事务所之之一或投投资者书书面同意意的知名名会计师师事务所所审计确确认无误误。公司司应在 经营营年度
10、截截止后三三个月内内提供经经审计的的财务报报告。4.6 增增资权:公司应应向投资资者发行行一个增增资权,授授权投资资者再行行以人民民币【 】万元元追加投投资获得得【 】%股股权,行行使价格格为本轮轮新股购购买价格格的【 】%(享有有【A类类优先股股】股权权的各项项权利,这这些股份份的购买买价应根根据【AA类优先先股】股股权的业业绩调整整条款和和反稀释释条款进进行调整整。增资资权的行行使不应应附带任任何实质质性条件件,可以以在交割割后的任任何时间间行使,直直至(ii)交割割后的55年,或或(iii)合格格IPOO(定义义如下),以以较早者者为准。4.7所得得款项用用途:公公司应根根据经批批准的公
11、公司预算算和营业业计划将将从投资资中获得得的款项项用做业业务扩张张、流动动资金和和其他投投资者认认可的用用途。5.【A类类优先股股】股权权权利和和利益5.1股息息权:除除非得到到投资人人的书面面批准,公公司在可可以向股股东分配配相当于于投资人人投资总总额【 】%的的年股息息之前不不进行利利润分配配。5.2清算算权:若若发生清清算事件件(详见见下文定定义),【AA类优先先股】股股权持有有人可优优先于其其它股权权的持有有人获得得相当于于投资金金额【 】倍倍的金额额加上任任何宣布布而未派派发红利利(“优先额额”)。在在优先额额得到全全面偿付付之后,公公司的全全部剩余余资产或或公司或或其股东东所获的的
12、款项按按照股权权比例派派发给全全体股权权持有人人。“清算事件件”应包括括公司进进入清算算程序、终终止经营营或解散散;或如如投资者者的选择择,公司司发生合合并、收收购或转转让投票票控制权权而导致致原有股股东在续续存的实实体中不不再拥有有大多数数表决权权、将公公司全部部或者大大部份资资产售卖卖或者将将公司全全部或大大部份知知识产权权进行排排他性转转让。5.3赎回回权:从从交割日日起的第第【 】年年始,持持有公司司多数【AA类优先先股】股股权的股股东可要要求公司司按照投投资金额额的【 】%的价格格加上应应付但未未付的股股息(“赎回价价格”)赎回回【A类类优先股股】股权权,该赎赎回价格格根据股股票分拆
13、拆、红利利股、资资本重组组和类似似交易按按比例调调整。若在赎回当当日,公公司届时时可依法法赎回的的【A类类优先股股】股权权数量小小于被要要求赎回回的【AA类优先先股】股股权数量量,则任任何未赎赎回的【AA类优先先股】股股权均应应在未来来公司依依法可以以履行赎赎回义务务之时尽尽快被赎赎回。5.4放弃弃【A类类优先股股】股权权的特别别权利:任一【AA类优先先股】股股权的持持有人都都有权利利按自己己判断在在交割之之后的任任何时候候放弃其其所持有有的全部部或部分分特别权权利和利利益。若公司申请请普通股股在投资资者同意意的证券券交易市市场公开开上市且且与承销销机构达达成确定定的包销销协议,且且上市前前公
14、司估估值至少少在人民民币【 】亿亿元,且且上市融融资规模模至少在在人民币币【 】亿亿元(“合格首首次公开开发行股股票”或“合格IIPO”)或任任何等同同上述情情况,则则【A类类优先股股】股权权自动放放弃除信信息权、上上市注册册权之外外的其他他权利。5.5反稀稀释条款款:若公公司增发发股权类类证券且且增发时时公司的的估值低低于【AA类优先先股】股股权对应应的公司司估值,则则【*投资公公司】有有权从公公司或创创始人股股东无偿偿(或以以象征性性价格)取取得额外外股权,或或以法律律不禁止止的任何何其他方方式调整整其股权权比例,以以反映公公司的新新估值。在在该调整整完成前前,公司司不得增增发新的的股权类
15、类证券。除除非股权权增发属属于(ii)ESSOP股股票;(iii)行行使既有有期权或或增资权权;(iiii)公公司注册册包销公公开发行行股票;或者(iiv)与与股票分分拆、红红利股、资资本重组组和类似似交易相相关的按按比例做做出的调调整。5.6优先先认购权权:【AA类优先先股】股股权持有有人有认认购最多多与其持持股比例例相当的的公司任任何新发发证券的的优先认认购权,且且购买的的价格、条条款和条条件应与与其他潜潜在投资资人的购购买相同同,如果果有【AA类优先先股】股股权持有有人放弃弃购买其其优先认认购权,则则其他【AA类优先先股】股股权持有有人有权权认购其其放弃部部分。5.7最优优惠条款款:若公
16、公司在未未来融资资或既有有的股东东或融资资中存在在比本投投资交易易更加优优惠的条条款(更更优惠条条款),则则投资人人有权享享受更优优惠条款款并将更更优惠条条款适用用于【AA类优先先股】股股权。:5.8保护护性条款款:除另另有规定定外,【AA类优先先股】股股权的投投票表决决权与其其他股权权持有人人相同。任何下列可可影响公公司及其其附属公公司的公公司行为为和交易易(无论论是否通通过修改改公司章章程还是是其他方方式,无无论是单单一交易易还是多多笔相关关交易)均均需要获获得三分分之二以以上的【AA类优先先股】股股权持有有人或【*投资资公司】委委派的董董事的同同意方可可批准和和生效:(i) 修订或改变变
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