上市公司重大资产重组管理办法bjxu.docx
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1、上市公司重大资产重组管理办法第一章 总 则第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据公司法、证券法等法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条 本本办法适适用于上上市公司司及其控控股或者者控制的的公司在在日常经经营活动动之外购购买、出出售资产产或者通通过其他他方式进进行资产产交易达达到规定定的比例例,导致致上市公公司的主主营业务务、资产产、收入入发生重重大变化化的资产产交易行行为(以以下简称称重大资资产重组组)。上市公司发发行股份份购买资资产应当当符合本本办法的的规定。上市公司按按照经中中国证券券监督管
2、管理委员员会(以以下简称称中国证证监会)核核准的发发行证券券文件披披露的募募集资金金用途,使使用募集集资金购购买资产产、对外外投资的的行为,不不适用本本办法。第三条 任任何单位位和个人人不得利利用重大大资产重重组损害害上市公公司及其其股东的的合法权权益。第四条 上上市公司司实施重重大资产产重组,有有关各方方必须及及时、公公平地披披露或者者提供信信息,保保证所披披露或者者提供信信息的真真实、准准确、完完整,不不得有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。第五条 上上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员在重重大资产产重组活活动中,应应当诚实实守信、勤勤勉尽责责,维护护公司资资产的安安全
3、,保保护公司司和全体体股东的的合法权权益。第六条 为为重大资资产重组组提供服服务的证证券服务务机构和和人员,应应当遵守守法律、行行政法规规和中国国证监会会的有关关规定,遵遵循本行行业公认认的业务务标准和和道德规规范,严严格履行行职责,不不得谋取取不正当当利益,并并应当对对其所制制作、出出具文件件的真实实性、准准确性和和完整性性承担责责任。第七条 任任何单位位和个人人对所知知悉的重重大资产产重组信信息在依依法披露露前负有有保密义义务。禁止任何单单位和个个人利用用重大资资产重组组信息从从事内幕幕交易、操操纵证券券市场等等违法活活动。第八条 中中国证监监会依法法对上市市公司重重大资产产重组行行为进行
4、行监管。第九条 中中国证监监会在发发行审核核委员会会中设立立上市公公司并购购重组审审核委员员会(以以下简称称并购重重组委),以以投票方方式对提提交其审审议的重重大资产产重组申申请进行行表决,提提出审核核意见。第二章 重重大资产产重组的的原则和和标准第十条 上上市公司司实施重重大资产产重组,应应当符合合下列要要求:(一)符合合国家产产业政策策和有关关环境保保护、土土地管理理、反垄垄断等法法律和行行政法规规的规定定;(二)不会会导致上上市公司司不符合合股票上上市条件件; (三)重大大资产重重组所涉涉及的资资产定价价公允,不不存在损损害上市市公司和和股东合合法权益益的情形形;(四)重大大资产重重组所
5、涉涉及的资资产权属属清晰,资资产过户户或者转转移不存存在法律律障碍,相相关债权权债务处处理合法法;(五)有利利于上市市公司增增强持续续经营能能力,不不存在可可能导致致上市公公司重组组后主要要资产为为现金或或者无具具体经营营业务的的情形;(六)有利利于上市市公司在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面与实实际控制制人及其其关联人人保持独独立,符符合中国国证监会会关于上上市公司司独立性性的相关关规定;(七)有利利于上市市公司形形成或者者保持健健全有效效的法人人治理结结构。第十一条 上市公公司及其其控股或或者控制制的公司司购买、出出售资产产,达到到下列标标准之一一的,构构成重大大资产重重组:
6、(一)购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上;(二)购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上;(三)购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上,且且超过550000万元人人民币。购买、出售售资产未未达到前前款规定定标准,但但中国证证监会发发现存在在可能损损害上市市公司或或者投资资者合法法权益的的重
7、大问问题的,可可以根据据审慎监监管原则则责令上上市公司司按照本本办法的的规定补补充披露露相关信信息、暂暂停交易易并报送送申请文文件。第十二条 计算前前条规定定的比例例时,应应当遵守守下列规规定:(一)购买买的资产产为股权权的,其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额与该项项投资所所占股权权比例的的乘积和和成交金金额二者者中的较较高者为为准,营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准,资产产净额以以被投资资企业的的净资产产额与该该项投资资所占股股权比例例的乘积积和成交交金额二二者中的的较高者者为准;出售的的资产为为股权的的,其资资产总额额、营业业收入
8、以以及资产产净额分分别以被被投资企企业的资资产总额额、营业业收入以以及净资资产额与与该项投投资所占占股权比比例的乘乘积为准准。购买股权导导致上市市公司取取得被投投资企业业控股权权的,其其资产总总额以被被投资企企业的资资产总额额和成交交金额二二者中的的较高者者为准,营营业收入入以被投投资企业业的营业业收入为为准,资资产净额额以被投投资企业业的净资资产额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准;出出售股权权导致上上市公司司丧失被被投资企企业控股股权的,其其资产总总额、营营业收入入以及资资产净额额分别以以被投资资企业的的资产总总额、营营业收入入以及净净资产额额为准。(二)购买买的资产产为非股股权资产产
9、的,其其资产总总额以该该资产的的账面值值和成交交金额二二者中的的较高者者为准,资资产净额额以相关关资产与与负债的的账面值值差额和和成交金金额二者者中的较较高者为为准;出出售的资资产为非非股权资资产的,其其资产总总额、资资产净额额分别以以该资产产的账面面值、相相关资产产与负债债账面值值的差额额为准;该非股股权资产产不涉及及负债的的,不适适用前条条第一款款第(三三)项规规定的资资产净额额标准。(三)上市市公司同同时购买买、出售售资产的的,应当当分别计计算购买买、出售售资产的的相关比比例,并并以二者者中比例例较高者者为准。(四)上市市公司在在12个个月内连连续对同同一或者者相关资资产进行行购买、出出
10、售的,以以其累计计数分别别计算相相应数额额,但已已按照本本办法的的规定报报经中国国证监会会核准的的资产交交易行为为,无须须纳入累累计计算算的范围围。交易标的资资产属于于同一交交易方所所有或者者控制,或或者属于于相同或或者相近近的业务务范围,或或者中国国证监会会认定的的其他情情形下,可可以认定定为同一一或者相相关资产产。第十三条 本办法法第二条条所称通通过其他他方式进进行资产产交易,包包括:(一)与他他人新设设企业、对对已设立立的企业业增资或或者减资资;(二)受托托经营、租租赁其他他企业资资产或者者将经营营性资产产委托他他人经营营、租赁赁;(三)接受受附义务务的资产产赠与或或者对外外捐赠资资产;
11、(四)中国国证监会会根据审审慎监管管原则认认定的其其他情形形。上述资产交交易实质质上构成成购买、出出售资产产,且按按照本办办法规定定的标准准计算的的相关比比例达到到50以上的的,应当当按照本本办法的的规定履履行信息息披露等等相关义义务并报报送申请请文件。第三章 重重大资产产重组的的程序第十四条 上市公公司与交交易对方方就重大大资产重重组事宜宜进行初初步磋商商时,应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施,制定定严格有有效的保保密制度度,限定定相关敏敏感信息息的知悉悉范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的,应应当立即即与所聘聘请的证证券服务务机构签签署保密密协议。上市公司关关于
12、重大大资产重重组的董董事会决决议公告告前,相相关信息息已在媒媒体上传传播或者者公司股股票交易易出现异异常波动动的,上上市公司司应当立立即将有有关计划划、方案案或者相相关事项项的现状状以及相相关进展展情况和和风险因因素等予予以公告告,并按按照有关关信息披披露规则则办理其其他相关关事宜。第十五条 上市公公司应当当聘请独独立财务务顾问、律律师事务务所以及及具有相相关证券券业务资资格的会会计师事事务所等等证券服服务机构构就重大大资产重重组出具具意见。独立财务顾顾问和律律师事务务所应当当审慎核核查重大大资产重重组是否否构成关关联交易易,并依依据核查查确认的的相关事事实发表表明确意意见。重重大资产产重组涉
13、涉及关联联交易的的,独立立财务顾顾问应当当就本次次重组对对上市公公司非关关联股东东的影响响发表明明确意见见。资产交易定定价以资资产评估估结果为为依据的的,上市市公司应应当聘请请具有相相关证券券业务资资格的资资产评估估机构出出具资产产评估报报告。证券服务机机构在其其出具的的意见中中采用其其他证券券服务机机构或者者人员的的专业意意见的,仍仍然应当当进行尽尽职调查查,审慎慎核查其其采用的的专业意意见的内内容,并并对利用用其他证证券服务务机构或或者人员员的专业业意见所所形成的的结论负负责。第十六条 上市公公司及交交易对方方与证券券服务机机构签订订聘用合合同后,非非因正当当事由不不得更换换证券服服务机构
14、构。确有有正当事事由需要要更换证证券服务务机构的的,应当当在申请请材料中中披露更更换的具具体原因因以及证证券服务务机构的的陈述意意见。第十七条 上市公公司购买买资产的的,应当当提供拟拟购买资资产的盈盈利预测测报告。上上市公司司拟进行行本办法法第二十十七条第第一款第第(一)、(二二)项规规定的重重大资产产重组以以及发行行股份购购买资产产的,还还应当提提供上市市公司的的盈利预预测报告告。盈利利预测报报告应当当经具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所审核。上市公司确确有充分分理由无无法提供供上述盈盈利预测测报告的的,应当当说明原原因,在在上市公公司重大大资产重重组报告告书(或或者发行行股份购
15、购买资产产报告书书,下同同)中作作出特别别风险提提示,并并在管理理层讨论论与分析析部分就就本次重重组对上上市公司司持续经经营能力力和未来来发展前前景的影影响进行行详细分分析。第十八条 重大资资产重组组中相关关资产以以资产评评估结果果作为定定价依据据的,资资产评估估机构原原则上应应当采取取两种以以上评估估方法进进行评估估。上市公司董董事会应应当对评评估机构构的独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表明明确意见见。上市市公司独独立董事事应当对对评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性和评估估定价的的公允性性发表独独立意见见
16、。第十九条 上市公公司进行行重大资资产重组组,应当当由董事事会依法法作出决决议,并并提交股股东大会会批准。上市公司董董事会应应当就重重大资产产重组是是否构成成关联交交易作出出明确判判断,并并作为董董事会决决议事项项予以披披露。上市公司独独立董事事应当在在充分了了解相关关信息的的基础上上,就重大大资产重重组发表表独立意意见。重重大资产产重组构构成关联联交易的的,独立立董事可可以另行行聘请独独立财务务顾问就就本次交交易对上上市公司司非关联联股东的的影响发发表意见见。上市市公司应应当积极极配合独独立董事事调阅相相关材料料,并通通过安排排实地调调查、组组织证券券服务机机构汇报报等方式式,为独独立董事事
17、履行职职责提供供必要的的支持和和便利。第二十条 上市公公司应当当在董事事会作出出重大资资产重组组决议后后的次一一工作日日至少披披露下列列文件,同同时抄报报上市公公司所在在地的中中国证监监会派出出机构(以以下简称称派出机机构):(一)董事事会决议议及独立立董事的的意见;(二)上市市公司重重大资产产重组预预案。本次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。本条第一款款第(二二)项及及第二款款规定的的信息披披露文件件的内容容与格式式另行规规定。上
18、市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事的意见见和重大大资产重重组报告告书摘要要,并应应当在证证券交易易所网站站全文披披露重大大资产重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。第二十一条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组作出出的决议议,至少少应当包包括下列列事项:(一)本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方;(二)交易易价格或或者价格格区间;(三)定价价方式或或者定价价依据;(四)相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属;(五)相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任;(六)决议
19、议的有效效期;(七)对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权;(八)其他他需要明明确的事事项。第二十二条条 上市市公司股股东大会会就重大大资产重重组事项项作出决决议,必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的2/33以上通通过。上市公司重重大资产产重组事事宜与本本公司股股东或者者其关联联人存在在关联关关系的,股股东大会会就重大大资产重重组事项项进行表表决时,关关联股东东应当回回避表决决。交易对方已已经与上上市公司司控股股股东就受受让上市市公司股股权或者者向上市市公司推推荐董事事达成协协议或者者默契,可可能导致致上市公公司的实实际控制制权发生生变化的的,上市市公司控控股股东东及
20、其关关联人应应当回避避表决。上市公司就就重大资资产重组组事宜召召开股东东大会,应应当以现现场会议议形式召召开,并并应当提提供网络络投票或或者其他他合法方方式为股股东参加加股东大大会提供供便利。第二十三条条 上市市公司应应当在股股东大会会作出重重大资产产重组决决议后的的次一工工作日公公告该决决议,并并按照中中国证监监会的有有关规定定编制申申请文件件,委托托独立财财务顾问问在3个个工作日日内向中中国证监监会申报报,同时时抄报派派出机构构。第二十四条条 上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员应当当出具承承诺,保保证重大大资产重重组申请请文件不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏
21、漏。第二十五条条 中国国证监会会依照法法定条件件和法定定程序对对重大资资产重组组申请作作出予以以核准或或者不予予核准的的决定。中国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说说明的,上上市公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日日内提供供书面回回复意见见,独立立财务顾顾问应当当配合上上市公司司提供书书面回复复意见。逾逾期未提提供的,上上市公司司应当在在到期日日的次日日就本次次重大资资产重组组的进展展情况及及未能及及时提供供回复意意见的具具体原因因等予以以公告。第二十六条条 中国证证监会审审核期间间,上市市公司拟拟对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变
22、更,构构成对重重组方案案重大调调整的,应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议,并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件,同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间,上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的,应应当说明明原因,予予以公告告,并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。第二十七条条 上市市公司重重大资产产重组存存在下列列情形之之一的,应应当提交交并购重重组委审审核: (一)上市市公司出出售资产产的总额额和购买买资产的的总额占占其最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产
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