横向并购10833.docx
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1、横向并购、纵向并购和混合并购 横向并购由于横向并并购是并购购那些具有有竞争关系系的、经营营领域相同同、生产产产品相同的的连锁企业业同行业之之间的并购购,那么,这这种并购的的目的在于于扩大经营营规模,实实现规模经经济;减少少竞争对手手,提高行行业的集中中程度,增增强产品在在同行业中中的竞争能能力,控制制或影响同同类产品市市场;消除除重复设施施,提供系系列产品,有有效的实现现节约。横向并购的的缺点是,易易于出现行行业垄断,限限制市场竞竞争。在一一定的技术术条件下,根根据利润最最大化的原原则,各产产业部门都都存在最优优的生产规规模,企业业只有达到到或接近这这个最优生生产规模才才能实现利利润最大化化。
2、在国内,横横向并购是是连锁企业业之间并购购的主要形形态。国美美、物美等等连锁企业业都经常使使用横向并并购,其中中以国美的的横向并购购最具代表表性。案例 横向并购购成就今日日国美连锁锁帝国今天的国美美,已经成成为一个超超级连锁品品牌和庞大大的商业帝帝国:销售售规模超越越10000亿,在全全国数百个个城市中拥拥有了12200多个个店面,几几乎是除少少数偏远省省份外都有有国美店的的存在。在在并购永乐乐、大中之之后,国美美拥有无限限广阔的企企业疆域。目前,国美美电器已成成为具有国国际竞争力力的中国最最优秀连锁锁零售品牌牌,但这并并不是它的的终极目标标。国美电电器的愿景景是在20015年成成为备受尊尊敬
3、的世界界家电零售售企业第一一的公司。在国内家电电零售市场场上,“美”、“苏”(国美、苏苏宁)争霸霸对峙多年年。到20008年,紧紧随国美后后的苏宁电电器的店面面数量只有有国美的一一半略多一一些。然而而在三年前前,苏宁电电器的店面面数量与国国美几乎相相当,20004年底底的时候,国国美后的店店面数量为为227家家,而苏宁宁电器为1193家。可以发现,在在20055至20007这三年年中,国美美的店面数数量增长66倍,而苏苏宁的店面面数量增长长仅3倍。2005至至20077这三年,究究竟发生了了什么?深入研究发发现,在22005至至20077这三年中中,国美、苏苏宁分别采采取了不同同的发展战战略,
4、国美美的并购和和开店“双剑齐发发”,而苏宁宁基本上采采取了自主主开店的策策略。苏宁宁电器与国国美的差距距,主要表表现在并购购方面。这这三年中,国国美高举并并购大旗,把把10多家家家电连锁锁企业收之之麾下。可可以说,横横向并购成成就了今日日的国美帝帝国。国美并购过过很多企业业,最常用用的是横向向并购。为为什么?在国美总顾顾问赵建华华看来,横横向并购显显然是一个个很巧妙的的策略。通通过并购当当地的主流流家电连锁锁企业,国国美最大程程度地避免免和竞争对对手打消耗耗战,快速速地切入当当地的主流流市场,从从时机上争争取到了对对于市场的的主动权,让让企业能够够在尽可能能短的时间间内获得最最快的发展展。在经
5、过多轮轮大规模并并购实践后后,国美已已经总结出出了一整套套关于并购购方面的经经验和教训训,而这些些经验又让让国美对并并购这个手手段的认识识得到了升升华。赵建华教授授分析说,竞竞争对手苏苏宁从未有有过并购经经验,可以以说,在即即将从大乱乱走向大治治的家电连连锁业,作作为惟一具具备并购成成功的企业业,并购已已经成为了了国美区别别于苏宁电电器等其它它家电连锁锁企业的关关键词。并购成就了了今日的黄黄光裕,今今后黄光裕裕的并购还还会继续。纵向并购与横向并购购截然不同同,纵向并并购是指那那些生产和和经营业务务互为上下下游关系的的企业之间间的并购。纵向并购又又分向前并并购和向后后并购两种种形式。向前并购是是
6、向其最终终用户的并并购,如一一家纺织公公司与使用用其产品的的印染公司司的结合。向向后并购是是向其供应应商的并购购,如一家家钢铁公司司与铁矿公公司的结合合。纵向并并购的目的的在于控制制某行业、某某部门生产产与销售的的全过程,加加速生产流流程,缩短短生产周期期,减少交交易费用,获获得一体化化的综合效效益。同时时,纵向并并购还可以以避开横向向并购中经经常遇到的的反托拉斯斯法的限制制。其缺点点是企业生生存发展受受到市场因因素的影响响较大。 通过纵向并并购,企业业实现一体体化,这能能帮助企业业降低成本本,赢得竞竞争,例如如在钢和铁铁的一体化化案例中,兼兼并节省了了在加热的的成本和运运输成本。企企业内部交
7、交易可以消消除搜寻价价格、签订订合约、收收取货款、做做广告的成成本,部分分减少交流流和协议的的相关成本本,这些都都能为企业业赢得更多多利润,在在竞争中更更加主动。混合并购在一次并购购行为中,既既有横向并并购,又有有纵向并购购,那么这这种两者相相结合的企企业并购就就称为混合合并购。混混合并购一一般分为产产品扩张型型、市场扩扩张型和纯纯混合型三三种。产品扩张型型并购是指指一家企业业以原有产产品和市场场为基础,通通过并购其其他企业进进入相关产产业的经营营领域,达达到扩大经经营范围、增增强企业实实力的目的的。市场扩张型型并购是指指生产同种种产品,但但产品在不不同地区的的市场上销销售的企业业之间的并并购
8、,以此此扩大市场场,提高市市场占有率率。纯混合型并并购是指生生产和职能能上没有任任何联系的的两家或多多家企业的的并购。这这种并购又又称为集团团扩张,目目的是进入入更具增长长潜力和利利润率较高高的领域,实实现投资多多元化和经经营多元化化,通过先先进的财务务管理和集集中化的运运营管理来来取得规模模经济。在百丽鞋业业的混合并并购行为中中,既有产产品扩张型型混合并购购,又有市市场扩张型型混合并购购。在20007年55月上市之之后短短的的半年时间间内,百丽丽斥资收购购的资金高高达30亿亿元。截至目前,百百丽的鞋业业品牌之多多,渠道之之广,在业业内无人能能及,现在在的百丽手手上已掌握握着接近225个品牌牌
9、。可以预预见,未来来的一到两两年内,百百丽手上一一定会超过过30个品品牌。在上市之前前,百丽已已经拥有44000个个终端网点点,而百丽丽“一年增加加10000家门店”的计划更更让竞争激激烈的鞋业业市场更增增添了紧张张的空气。百百丽透露,上上市后拿出出约24%-25%的筹资金金额用于开开设新店,包包括提高一一级市场占占有率和扩扩大在二三三级城市的的市场占有有率,从高高档到中档档、从职业业到休闲、从从时尚到运运动全面出出击。又一个工商商一体化的的零售业超超级霸主已已经浮出水水面。现金支付付,股票支支付,混和和支付1、 企业并购支支付方式的的种类现金支付是是指并购方方通过向被被并企业股股东支付一一定
10、数额的的现金,以以取得目标标企业控制制权的出资资方式;股股票支付是是指并购公公司通过增增加发行本本公司的普普通股票,以新发行行的股票替替换目标公公司的资产产或者股票票,从而达达到收购目目的的一种种出资方式式。它包括括以股票换换资产和以以股票换股股票两种方方式;综合合证券支付付指的是并并购公司对对目标公司司提出收购购要约时,其出价为为现金、股股票(普通通股和优先先股)、认认股权证、可可转换债券券等多种形形式的组合合。在我国,目目前还没有有三种主要要支付方式式应用情况况的详细统统计资料,从公布的的公开信息息来看,我我国以现金金支付方式式为主;股股票支付收收购企业的的情况也有有一定的数数量;综合合证
11、券支付付方式则相相对较少。我我国特有的的支付方式式:(1)无偿偿划拨方式式。所谓无无偿划拨方方式是指国国家通过行行政手段将将国有企业业的控股权权从一个国国有资产主主体划至另另一个国有有资产主体体,而接受受方无须向向出让方作作出现金、证证券及票据据支付等一一切补偿。这这种支付方方式在我国国国有企业业改革的过过程中被广广泛地采用用。我国上上市公司从从19977年至20004年无无偿划拨的的数量占当当年并购数数的比例平平均为233.57%。(2)承担担债务式的的零支付方方式。承担担债务式并并购是指在在目标公司司的资产与与债务基本本等价的情情况下,并并购公司以以承担目标标公司的债债务为条件件接受其资资
12、产,并购购公司并不不需要用支支付资金的的一种方式式。此时不不需支付现现金和股票票,因而可可视为一种种零支付方方式。这种种方式在外外国也偶有有发生,如如19999年初韩国国现代集团团收购濒临临破产的起起亚集团。但但据麦肯锡锡公司的统统计,在西西方各国这这种方式占占的比例不不足1%,基基本可以忽忽略不计。然然而,这种种方式在我我国却被广广泛地采用用,尤其在在并购濒临临破产的国国有企业及及ST上市市公司的案案例中。我我们认为,由于我国国的历史原原因,在现现阶段考虑虑到下岗职职工再就业业、社会治治安稳定等等一系列问问题,可以以积极提倡倡在并购活活动中采用用这一支付付方式。22、企业并并购支付方方式的特
13、点点 (1)现现金支付:并购方通通过现金支支付能迅速速完成并购购过程,有有利于并购购后企业的的重组和整整合,被并并企业股东东获得现金金后,也规规避了合并并后企业发发展的不确确定性。但但是,有时时现金支付付方式也并并不是目标标公司的股股东们所希希望的,因因为在国外外,若以现现金支付,目标公司司的股东可可能要交资资本利得税税,故对那那些大股东东而言,反反而不是最最佳方式。在在并购方公公司经营业业绩很好的的情况下,他们可能能会希望股股票支付方方式。 (2)股股票支付:股票支付付的并购成成本较低,但但程序复杂杂。对于并并购方而言言,股票支支付可使其其免于即时时支付的压压力,把由由此产生的的现金流量量投
14、入到合合并后企业业的生产和和经营。在在国外,对对目标企业业而言可以以不交资本本利得税,但目标公公司的收益益受并购公公司股价的的影响,并并购公司的的原股东收收益会被稀稀释。 (3)综综合证券支支付:综合合证券收购购形式多样样,集中了了现金、股股票、债券券等形式的的优点,既既可以单独独使用一种种支付方式式,也可以以将几种支支付方式组组合运用,取取长补短,易易于收购公公司在收购购时根据自自身情况灵灵活选择。其其特点:一一是可以避避免支付更更多现金;二是防止止控股权的的转移;三三是认股权权、可转换换证券的支支付方式,可可吸引更多多资金,有有利于收购购的顺利完完成,但公公司控制权权可能会被被稀释;四四是
15、部分成成本可税前前支付。一、现金金并购所谓现金金并购是以以现金为支支付工具,用用现金置换换目标公司司的资产或或用现金购购买目标公公司的股票票来达到并并购目标公公司的目的的。有并购购动机的公公司多会首首选现金并并购支付方方式,是因因为这种支支付方式有有其内在的的优越性,主主要表现在在:11.利用现现金可迅速速直接达到到并购目的的。首先,在在激烈的市市场竞争条条件下,选选择一个目目标公司并并不容易,这这就使并购购公司要果果断利用现现金这一支支付工具迅迅速达到并并购目的;否则,竞竞购的对手手公司可能能迅速筹措措现金与之之抗衡。其其次,在进进行并购交交易时,目目标公司的的股东和管管理层多少少怀有敌对对
16、情绪,目目标公司很很可能会进进行反收购购布防,而而现金并购购可以隐藏藏并购公司司的准备工工作,使对对手措手不不及。2.现金金并购方式式估价简单单,可以减减少并购公公司的决策策时间,避避免错过最最佳并购时时机。3.现金金并购方式式可确保并并购公司控控制权固化化。一旦目目标公司收收到对其所所拥有股份份的现金支支付,就失失去了对原原公司的任任何利益。对对于并购方方而言,用用现金收购购公司,现现有的股东东权益不会会因此被“淡化”,也不会会导致股权权稀释和控控制权转移移,更不会会产生逆向向并购。4.现现金是一种种支付价值值稳定的支支付工具。现现金不存在在流动性变变化或变现现问题,目目标公司的的股东所获获
17、取的支付付价值是确确定的。这这一方面利利于这些股股东们权衡衡利弊尽快快促成交易易完成,另另一方面,股股东们也不不必承受因因证券支付付而带来的的收益不确确定性。而而往往这些些不确定性性影响到目目标公司股股东们接受受并购交易易的意愿和和积极性。当然,采用现金并购也有其弊端,主要表现在:1.受即时付现能力的限制。因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金头寸的制约。2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同,获现能力差异较大,交易规模必然受到限制。3.在跨国并购中,采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。4.如果目标公司所在地的国家税务准则规
18、定,目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税,那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担。正是由于现金并购方式存在制约并购的因素,在交易中,并购公司也会考虑用股票并购和混合并购方式。二、股票并购所谓股票并购方式是指通过换股方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。其优点主要表现在:1.股票并购交易规模相对较大,不受获现能力制约。目前并购交易的目标公司规模越来越大,若使用现金并购方式来完成并购交易,对并购公司的即时获现能力和未来的现金回收率要求很高。而采用股票并购方式,通过股票这一支付工具,并购公司无须另行筹资来支付并购,从而不会使公司的营运资金遭到挤压,减轻
19、了现金压力。2.股票并购交易完成后,目标公司的股东不会失去其所有者权益,只是目标公司所有权转移到并购公司所有权中去。并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制,但是大多数原并购公司股东仍握有经营的主导控制权。3.目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠。与现金并购相比较,股票并购无须过多地考虑当地的税务准则及其对出价安排上的制约。如果并购方业绩优良,给目标公司股东支付股票可能比支付现金更受欢迎。按照规定,目标公司股东在未来出售其换来的股票时,才对其收入纳税,这样持股股东可根据自己需要,自主的决定收益实现的时间,享受税收优惠政策。4.采用股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。比如
20、B公司很难对目标T公司进行估价,而且是用现金并购。并购后发现T公司内部有一些“家丑”,那么,全部亏损都由B公司股东承担。但若采用股票并购,T公司股东将同样分担亏损。其不足主要表现在:1.采用股票并购方式,必然使新获取并购方股票的股东有机会进入董事会,这会使并购方现有的股权结构发生变化,使老股东拥有的公司权益比率下降,在股权变动数量足够大的情况下,老股东面临着失去公司控制权的风险。2.增发新股可能会使每股权益下降,特别是在目标公司的盈利状况较差或是支付价格较高的情况下,必然会使老股东的原有收益稀释。3.增发新股同样会使每股净资产值减少,这会对股价产生不利影响。这种不利影响制约了老股东的流动性需求
21、和持有该股票的良好预期。4.收购成本的不确定,加大了并购交易中的风险,同时也会招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价,打压并购方估价,以便在并购后对冲抵补获利,这种情况必然会导致并购方收购成本增加。5.股票并购由于受上市规则的制约,加上其处理程序相对复杂,可能会延误并购时机,给怀有敌对情绪的目标公司组织反并购布防提供便利,也使竞争对手有机会组织参加竞争。什么是善意意并购 所谓善善意并购亦亦称友好并并购,是指指并优势企企业事先与与目标企业业进行协商商,征得其同意并并谈判达成成并购条件件的一致意意见而完成成并购活动动的并购方方式。善意并购的的程序 一般般由并购公公司确定目目标公司,然然后设法使使双
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