云南红河光明股份有限公司云南城投639招股说明书.docx
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1、董事会 监事会 股东大会 果酒厂 公司法 中国证监会 云南省证管办 主承销商 上市推荐人 承销协议元(二)绪言协议;指人民币元云南红河光明股份有限公司(云南城投600239)招股说明书日期:1999-08-28主承销商:华夏证券有限公司上市推荐人:华夏证券有限公司重要提示发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发 行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情 况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法
2、律文件。投资人在作出认购本公司股票的 决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。单位:人民币元面值 发行价发行费用募集资金每 股 1.005.440.2965.144合 计 20,000,000 108,800,000 5,917,000 102,883,000本次股票发行日期为:1999年9月1FI本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交 易招股说明书签署口期:1999年8月20 口(一)释义在本招股说明书概要中,除另有说明外,下列名词之含义应由以下释义规范:发行人指云南红河光明股份有限公司;本公司(或股份公司)指云南红河光明股份有
3、限公司; 指云南红河光明股份有限公司董事会指云南红河光明股份有限公司监事会指云南红河光明股份有限公司股东大会指开远市果酒厂指中华人民共和国公司法;指中国证券监督管理委员会;指原云南省证券监督管理办公室;指华夏证券有限公司;指华夏证券有限公司;指本公司与主承销商达成的本次新股余额包销本招股说明书概要依据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公 开发行股票公司信息披露的内容与格式准则等有关证券法规,根据发行人招股说明书编写,管理局成立后,股份公司国家股由开远市国有资产管理局持有。股东实际缴纳总股本金2500 万元,股份公司于1993年1月30日在开远市工商行政管理局依法登记注册(注册号
4、:-5)。1994年为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金,经股份公司第一届三次第事会和第二 次股东大会批准,并经云南省经济体制改革委员会云体改生复199423号文批准,股份公司 再次向法人增资扩股500万元,实际募股566.6万元,募股完成后,股份公司总股本3056.6 万股;股份公司于1995年3月22日在开远市工商局依法变更登记注册(注册号:5)。1994年5月,根据国家有关规定,股份公司原发起人之一一中国工商银行开远市支行将 其持有的760万股法人股全部转让给驻昆解放军化肥厂(为地方国有企业)。根据国家体改委股份有限公司规范意见和云南省股份制试点企业规范化验收方法 有关规定,股份公司进行
5、了规范化清理,云南省体改委以云体改复19945号文通过了对股 份公司规范化的验收。公司法实施后,股份安照公司法的要求进一步进行规范,云 南省体改委以云体股核口99601号文对股份公司规范进行了验收。股份公司于1997年4月 21日在云南省工商行政管理局办理了重新注册登记(注册号8),登记名称为云南光明(啤酒) 股份有限公司。经股公司1998年10月18日临时股东大会决定,本公司更名为“云南红河光 股份有限公司”,并于1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更登记(注册号8)。股 份公司成立以来,将历次募集资金投到主营产品啤酒的技术改造工程,啤酒产量已占全省 20%,利润总额、人均利税额及
6、出口量等指标一直居云南省同行业首位。1996年进入全国 轻工业500强行列。股份公司主导产品”光明牌”啤酒和“滇泉牌”红河啤酒在云南省及周边国 家享有声誉。自993年以来次次获云南省”消费者喜爱商品”称号。1998年、1999年连续两 年在云南省轻纺厅组织的对省内外十个品牌啤酒的品证中,10度”光明牌“啤酒获质量总分 第一。5、发行人的组织结构股份公司组织结构如下图所示:6、员工情况截止1998年12月31日,本公司拥有员工人316人,平均年龄39岁。其中各类人员及其 构成如下:职工专业构成:管理人员23人,占7.3%;销售人员40人,占12.7%;财务人员8人,占2.5%;技术人员61人,占
7、19.3%;生产人员184人,占58.2%。专业技术人员构成;高级职称2人,占0.6%;中级职称16人,占5.1%。职工文化程度构成:大专以上学历的26人,占8.2%;中专以上学历的68人,占21.5%。按职工年龄划分:30岁以下60人,占18.9%;31-40 岁 66 人,占 20.9%;41-50 岁 165 人,占 52.2%;50岁以上25人,占8.0%。7、经营范围啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑材料等。8、主要业务本公司目前从事的主要业务是啤酒、饮料和矿泉水的生产及销售,同时兼营少晟塑料制品、 建筑涂料、胶水等。9、主要产品、生产能力及市场销售情况A
8、、啤酒:本公司是云南省最大的啤酒生产企业之一。目前已形成年产三万吨啤酒的生产 能力,1998年产量为2.64万吨。”光明牌“啤酒和”滇泉牌“红河啤酒在云南省及周边国家享 有声誉。1998年、1999年连续两年在云南省轻纺厅组织的对省内外十个品牌啤酒的品评中, 10度“光明牌.啤酒获质量总分第一。本公司啤酒产品除销往云南省及周边省份外周边省份 外,还远销到缅甸、越南、老挝等周边国家,出口量占总销量的30%,自1990年以来,边 贸出口一直居云南省同行业首位。B、饮料、故泉水:本公司目前已形成酸角汁饮料、白柠檬饮料年产一万吨的生产能力, 天然锢矿泉水年产四千吨的生产能力。1998年饮料及矿泉水产量
9、为4.28吨。产品主要是地 产地销,销往云南省境内。C、主要原材料的供应:本公司现有少量农膜、涂料、胶水等产品的生产,1998年农膜产 量为168.5吨,涂料产量为231.5吨;胶水产量为200.3吨。这些产品均在本地销售。10、主要原材料的供应:本公司主要产品啤酒的主要原料为麦芽、大米、啤酒花,1998 年消耗量麦芽为2734.6吨,大米为1209.8吨,啤酒花18.7吨,麦芽70%来源于进口,木 公司与原料地供应厂家建立了长期供货关系,并保持较好的信誉,保证原料来源的基本稳 定。本公司生产过程中对水、电、汽、煤、油等有一定的消耗量,本公司所处地方水、电、汽、 煤、油等供应充足,不存在短缺现
10、象。11、无形资产商标:本公司的前身开远市国营华光工业公司卜.属企业上海华沈玫开远分厂通过与上海华 光啤酒厂签订商标使用许可合同的方式取得“光明牌”商标的使用权。根据协议,上海华光啤 酒厂开远分厂自1989年1月1日起至2004年12月31日止拥有“光明牌”商标的使用权。本 公司设立时,开远市国营华光工业公司已将上海华光啤酒厂开元分厂所有资产投入本公司, 本公司仍拥有“光明牌”商标的使用权。本公司拥有“滇泉牌”商标,商标注册为937959。12、税收政策本公司在所得税方面享有政策优惠:根据云南省人民政府云政复(1998)117号文云南省 人民政府关于云南光明(啤酒)股份有限公司企业所得税执行问
11、题的批复,本公司上市后将 享受15%的实际所得税税负的税收优惠政策。13、关联企业与关联关系:驻昆解放军化肥厂:注册资金24190万元,法定代表人陈伟,主营业务为化学肥料,为 本公司股东,持有本公司股份760万股,占总股本的24.86%。与本公司无关联交易。开元市建筑安装经营公司:注册资金80万元,法定代表周仲彪,主营业务为建筑安装, 本公司股东,持有总股本的17.13%。与本公司无关联交易。云南省小龙潭矿务局:注册资金26447万元,法定代表人王文忠,主营业务为褐煤,为 本公司股份180万股,占股本的5.89%。与本公司无关联交易。14、董事、监事、高级管理人员王锭先生:董事长,54岁,大学
12、文化,高级工程师。轻工总会优秀企业家,云南省优秀 企业家,国务院特殊津贴享有者,98年全国“五一”劳动奖章获得者,云南省劳动模范。曾 任开远市国营华光工业公司总经理、党委书记,现任本公司董事长兼总经理、党委书记。持 有本公司股份人3150股。陈伟先生:董事,44岁,大学文化,高级工程师。曾任驻昆解放军化肥厂车间主任、副 总工程师、党委书记,现任驻昆解放军化肥厂厂长。持有本公司股份0股。王磊先生:荒事,31岁,大学文化,高级工程师,曾任驻昆解放军化肥厂生产调度处调 度员、副处长、处长,现任驻昆解放军化肥厂副厂长,曾任云南省小龙潭煤矿团委副书记、 办公室主任,现任云南省小龙潭矿务局副局长。持有本公
13、司股份。股。马宇鹏先生:董事,34岁,大学文化,工程师,曾任昆明标准件厂助理工程师、开远市 体改委科长、副主任,现任本公司董事兼董事会秘书。持有本公司股份。股。刘强先生:黄事,44岁,中专文化,会计员,政工师,曾任本公司团委副书记、财务科 副科长,现任本公司财务科科长,纪栓委书记。持有本公司股份39300股。方建先生:董事,49岁,高中文化,助理工程师,现任本公司酿造车间主任。持有本公 司。股。杨万成先生:监事,55岁,初中文化,政工师。曾任开远市国营华光工业公司保卫科长、 车间主任,本公司董事、副总经理、工会主席,现任本公司党委副书记、工会主席。持有本 公司股份39300股。胡志林先生:监事
14、,45岁,初中文化,助理会计师,曾任驻昆解放军化肥厂副科长、副 主任,现任驻昆解放军化肥厂财务处处长。持有本公司股份0股。徐晖先生:监事,30岁,大专文化,持律师资格证、企业法律顾问资格证,曾任本公司 办公室副主任。持有本公司股份11650股。罗超杰先生:监事,36岁,中专文化,助理工程师,现任开远市建筑安装经营公司技术 负责人。持有本公司股份9000股。赵兴德先生:监事,37岁,大专文化,会计师、注册会计师,曾任云南省小龙潭煤矿财 务科会计,现任云南省小龙潭矿务局财务科科长。持有本公司股份0股。(九)经营业绩1、生产经营的一般情况本公司成立以来,通过大规模的技术改造,建成了年产啤酒3万吨的生
15、产规模,净资产从 成立时的2500万元,增至1999年6月底的6269.86万元。近年来,本公司紧紧围绕市场, 加强营销工作,建立了一整套企业管理制度,不断提高产品质量,降低物耗,控制成本,取 得了良好的经济效益。本公司民为云南省业绩最好的啤酒生产企业之一,1996年全国轻工 行业五百强之一,1997年进入云南省地方50强企业行列。本公司还积极开拓国内市场啤酒 产品30%销往东南亚周边国家,出口量位居省内同行首位。1999年1-6月,本公司实现主 营业务收入2356.32万元,继续保持良好发展的态势。2、业务收入和利润情况9摘逢云南同舟会计师事务所有限审计报告);(单位:千元)项目 1999年
16、1-6月1998年1997年1996年主营业务收入 23563.23 48941.18 47970.58 46438.39营业务利润5340.17 13392.21 12961.42 12755.50利润总额 5336.87 13533.24 14158.84 12716.35净利润 4536.34 11503.25 12035.01 10808.90净资产收益率 7.23% 19.78% 21.56% 22.47%3、业务收入构成:本公司的主要业务收入来自啤酒产品的销售,1997年主要产品销售收 入如卜,表所示:(单位:千元)项目1999年1-6月1998年1997年1996年啤酒 2280
17、8.71 47257.27 46257.88 43628.96饮料12.20 49.98 106.96 364.56涂料 97.09 256.92 212.98 296.53胶水8433 223.65 358.41 450.09其他 560.90 1153.36 1034.35 1698.25合计 23563.23 48941.18 47970.58 46438.394、产品质量情况:自1993年以来次次获云南省消费者喜爱商品”称号。1998年、1999年连续两年在云南省 轻纺厅组织对省内外十个品牌啤酒的品证中,10度”光明牌“啤酒获质量总分第一。5、产品结构调整情况本公司主要发展啤酒、果酒及
18、饮料类产品,对于建筑涂料、农用塑料等产品,本公司生产 能力还有富余,本公司不再加大投入,维持现有规模及产量,并根据市场需求再作调整。(十)股本1、本公司发行前注册资本3056.6万元。2、本公司股本形成及演变过程。1992年经云南省体制改革委员会云体改9268号文批准,开远市国营华光工业公司联合中 国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿共同发起,以定向募集方式设立云南光明股份有 限公司,并向社会法人和内部职工发行股票,发行价格为每股一元。开远市国营华光工业公 司实行整体改组,以经评估确认后的资产认缴,其他股东以现金认缴。股份公司成立后,开 远市国营华光工业公司法人地位取消,投入股份资产形成的股
19、份经开远市财政局界定为国 家股。1994年开远市国有资产管理局成立后,股份公司国家股由开远市国有资产管理局持 有。股本结构如下:股份类别持股数(万股)所占比例(%)国家股991.2039.65法人股1008.0040.32内部职工股 500.8020.03总股本2500.00100.001994年为解放三万吨啤酒技改收尾工程所需资金,经股份公司第一届三次董事会和第 二次股东大会批准,并经云南省经济体制改革委员会云体改生复口99423号文批准,股份公 司再次向法人增资扩股500万,实际募股556.6万股;。募股完成后,本公司总股本增至3056.6 万股。此次募股后,股份公司再未发生股本变动,则股
20、份一闪发行前股本结构如下:股份类别 持股数(万股)所占比例(%)国家股991.2032.43法人股1564.6051.19内部职工股 500.8016.38总股本3056.60100.001994年5月,根据国家有关规定,股份公司原发起人之一-中国工商银行开远市运行 将其持有的760万股法人股全部转让给驻昆解放军化肥厂(为地方国有企业)。3、本公司本次发行后股本结构本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)110号文批准,本次发行社会公众股 2000万股,社会公众股面值一元,采用溢价发行方式,每肥发行价5.44元,超过面值的认 缴股款将纳入本公司的资本公积金。木公司公积金将用于弥补本
21、公司亏损和转增本公司的股 本。本次发成功后,本公司股本结构如下:股份类别持股数(万股)所占比例(%)国家股991.2019.60法人股1564.6030.94社会公众股2000.0039.55内部职工股500.809.91总股本 5056.60100.004、本次发行前本公司净资产总额为:.98元人民币,每股净资产为2.05元人民币。5、本次发行后本公司净资产总额为:.98元人民币,每股净资产为3.27元人民币。6、本公司股份(含内部职工股)已全部在云南证券登记有限公司托管,云南省人民政府对此 出具了云政函(1999)19号关于云南红河光明股份有限公司股票托管情况的函。按照国家 有关规定,本公
22、司内部职工持股等本次发行股份上市之日起,满三年后上市交易。(十一)债项借款银行名称币种 金额(元)起始日期 到期日期 月利率抵押或担保情况工行开远市运行人民币.00 1999.6.10 1999.12.9 5.115%。担保工行开远市运行人民币.00 1999.12.161999.6.5 5.61%o 抵押工行开远市运行人民币.00 1999.6.30 1999.12.26 5.115%o 抵押合计.00或有事项:本公司1999年6月短期借款300万元(叁佰万)到期,此笔借款是以公司资产换押取得。 该笔借款主要用于开远市果酒厂原料收购,本公司已向银行申请延期个月。该借款已在七 月份归还这。本公
23、司为开远市交通局向中国银行开远市支行借款提供了担保。担保的贷款金 额为人民币400万元,贷款期限为1998年3月3日至1999年3月2日。(十二)财务会计资料云南同舟会计师事务所有限公司作为本次新股发行的财务审计机构,对本公司1996年 -1998年及1999年1-6月经营中财务状况进行审计,并出具了“云同会证字(99)第162号审 计报告%全文如下:我们接受委托,对贵公司1996年12月31 FI、1997年12月31日、1998年12月31 FI、 1999年6月30日的资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度、1999年度1至6月 的利润及利润分配表以及998年度的现金流量表
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