企业内部控制规范之合同管理幻灯片课件.ppt
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1、企业内部控制标准之 合同管理幻灯片PPT 本本PPTPPT课件仅供大家学习使用课件仅供大家学习使用 请学习完及时删除处理请学习完及时删除处理 谢谢!谢谢!目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例内控标准内控标准-总那么总那么合同管理的目的:加强合同管理,维护企业合法权益内控标准指引内控标准指引-总那么总那么合同的定义指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议企业与员工签订的
2、劳动合同,不适用于本指引内控标准内控标准-总那么总那么企业合同管理应当关注的风险:未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大遗漏和欺诈,可能导致企业合法权益受到侵害合同未全面履行或监控不当,可能导致企业诉讼失败、经济利益受损合同纠纷处理不当,可能损害企业利益、信誉和形象内控标准内控标准-总那么总那么企业应当加强合同管理,确定合同归口管理部门,明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求,定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同有效履行,切实维护企业的合法权益目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总
3、体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施合同管理的后评估目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例内控标准内控标准-合同的订立合同的订立企业对外发生经济行为,除即时结清方式外,应当订立书面合同。合同订立前,应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等,确保对方当事人具备履约能力对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同,应当组织法律、技术、财会等专业人员参与会谈,必要时可聘请外部专家参与谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见,应当予以记录并妥善保存内控标准内控标准-合同的订立合同的订立企业应当根据协商、谈判等的结果,拟定合同
4、文本,按照自愿、公平原那么,明确双方的权利义务和违约责任,做到条款内容完整,表述严谨准确,相关手续齐备,防止出现重大疏漏内控标准内控标准-合同的订立合同的订立合同文本一般由业务承办部门起草、法律部门审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草国家或行业有合同示范文本的,可以优先选用,但对涉及权力义务关系的条款应当进展认真审查,并根据实际情况进展适当修改合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的,应当履行相应程序内控标准内控标准-合同的订立合同的订立企业应当对合同文本进展严格审查或备案,重点关注合同的主体、内容和形式是否合法合同内容是否符合企业的经济利益对方当事人是否具有履约能力
5、合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确企业对影响重大或法律关系复杂的合同文本,应当组织内部相关部门进展审核,必要时应对合同条款作出修改内控标准内控标准-合同的订立合同的订立企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同,应当由企业法人代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的,应当签署授权委托书属于上级管理权限的合同,下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同,应当提出申请,并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监视检查内控标准内控标准-合同的订立合同的订立企业应当建立合同专用章保管制度
6、。合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后,方可加盖合同专用章企业应当加强合同信息平安保密工作,未经批准,不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施合同管理的后评估目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例内控标准内控标准-合同的履行合同的履行企业应当遵循老实信用原那么严格履行合同合同生效后,企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的,可以协议补充,不能达
7、成补充协议的,按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定内控标准内控标准-合同的履行合同的履行在合同履行过程中发现:明显有失公平条款有误对方有欺诈行为政策调整、市场变化等已经或可能导致企业利益受损,应当经双方协商一致,按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜内控标准内控标准-合同的履行合同的履行加强合同纠纷管理:在履行合同过程中发生纠纷的,应当在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告合同纠纷协商一致的,双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的,应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决企业内部授权处理合同纠纷的,应当签署授权委托书。纠纷处理过程中,未经授权批准,相关经办
8、人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺内控标准内控标准-合同的履行合同的履行企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的,或应签订书面合同而未签订的,财会部门有权拒绝付款,并及时向企业有关负责人报告合同管理部门应当加强合同登记管理,充分利用信息化手段,定期对合同进展统计、分类和归档,详细登记合同的订立、履行和变更等情况,实行合同的全过程封闭管理内控标准内控标准-合同的履行合同的履行建立合同履行情况评估制度:至少每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进展分析评估,对分析评估中发现合同履行中存在的缺乏,应当及时加以改进企业应当健全合同管理考核与责任追究制度。对
9、合同订立、履行过程中出现的违法违规行为,应当追究有关机构或人员的责任证券事务部证券事务部目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施证券事务部证券事务部目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例证券事务部证券事务部内控指引讲解内控指引讲解-加强合同管理的意义加强合同管理的意义加强合同管理的意义:防范企业法律风险,维护权益降低企业运营风险,提高经营管理水平控制企业财务风险,提升资金使用效率证券事务部证券事务部目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲
10、解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施合同管理的后评估证券事务部证券事务部目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例证券事务部证券事务部内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求合同管理是企业内部控制的重要手段建立分级授权管理制度实行统一归口管理明确职责分工健全考核与责任追究制度内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求建立分级授权管理制度企业根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排,建立合同分级授权管理制度企业最高权力机构-股东大会负责审议批准与企业重大投资
11、、筹资决策等相关的重大合同企业最高决策机构-董事会负责组织建立企业合同管理制度、明确合同分级审批权限等企业最高执行机构-经理层负责制定和落实各项合同管理制度、直接参与重要合同的谈判、签订、履行和监控等企业最高监视机构-监事会负责监视企业董事、经理和其他高管对重大合同管理责任的履行情况内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求各相关业务部门实行合同岗位责任制属于上级管理权限的合同,下级单位不得签署对于重大投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类合同,上级部门应加强管理下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同,应当提出申请,并经上级合同管理机构批准后办理上级单位应加强
12、对下级单位合同订立、履行情况的监视检查内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求实行统一归口管理企业在合同分级授权管理的根底上,根据实际情况指定法律部门等作为合同归口管理部门,对合同实施统一标准管理,具体负责明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求参与重大合同的起草、谈判、审查和签订参与或组织合同纠纷的调解、仲裁、诉讼活动管理合同专用章管理合同有关的法人授权委托书定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同的有效履行内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求明确职责分工各业务部门负责在职责范围内承办相关合同采购部门负责管理原材料、低值
13、易耗品、包装物等生产经营用物资的采购合同和运输合同资产管理部门负责管理生产和管理设备的采购合同和运输合同营销部门负责管理产成品的销售合同、运输合同和仓储保管合同公司财会侧重于履行对合同的财务监视职责,包括审查合同价格条款、结算期限和方式的合理性,按照合同规定及时结算,监控资金的收入或支持等内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求合同管理还应注意不相容职务的相互别离、制约和监视合同管理的不相容职务一般包括:合同的拟定与审核会审,合同的审核与审批,合同的审批与执行,合同的执行与监视评估等内控指引讲解内控指引讲解-合同管理的总体要求合同管理的总体要求健全考核与责任追究制度企业应
14、健全合同管理考核与责任追究制度,对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为,给企业造成经济损失或商业信誉损害的行为,应当追究有关机构或人员的责任目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施合同管理的后评估目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例内控指引讲解内控指引讲解-合同管理流程合同管理流程合同管理分为合同订立阶段和合同履行阶段合同订立阶段包括:合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审核、合同签署等环节合同履行阶段涉及:合同履行、合同补充和变更、合同解除、
15、合同结算、合同登记等环节合同管理流程图内控指引讲解内控指引讲解-合同管理流程合同管理流程合同调查合同谈判合同文本拟定合同签署合同履行合同结算合同审核不通过通过合同解除合同补充和变更合同登记合同订立阶段合同履行阶段合同后评估阶段目录目录内控标准总那么合同的订立合同的履行内控指引讲解加强合同管理的意义合同管理的总体要求合同管理流程合同管理各环节主要风险点及管控措施合同管理的后评估目录目录内控操作实务与案例分析合同控制的内容合同控制的流程合同控制的关键点合同控制的案例内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同管理各环节主要风险点:合同调查合同谈判合同文本拟定合同审
16、核合同签署合同履行合同补充、变更和合同解除合同结算合同登记内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同调查合同订立前,企业应当进展合同调查,充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况,确保对方当事人具备履约能力内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同调查该环节的主要风险:无视被调查对象主体资格审查,将不具有相应民事权利能力和民事行为能力或不具备特定资质的主体确定为准合同对象,或与不具备代理权或越权代理的主体签订合同,导致合同无效,或引发潜在风险在合同签订前错误判断被调查对象的信用状况,或在合同履行过程中没有持续关注对方
17、的资信变化,致使企业蒙受损失对被调查对象的履约能力给出不当评价,将不具备履约能力的对象确定为准合同对象,或将具有履约能力的对象排除在准合同对象之外,最终导致合同无法执行内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同调查主要管控措施:审查被调查对象的身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件,必要时,可通过发证机关查询证书的真实性和合法性,关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内,在充分收集相关证据的根底上评价主体资格是否恰当获取调查对象经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息,分析其获利能力、偿债能力和营运能力,评估其财务风险和信用状况,并在
18、合同履行过程中持续关注其资信变化,建立和及时更新合同对方的商业信用档案内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施对被调查对象进展现场检查,实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况,分析其合同履约能力与被调查对象的主要供给商、客户、开户银行、主体税务机关和工商管理部门等沟通,了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同谈判初步确定准合同对象后,企业内部的合同承办部门将在授权范围内与对方进展合同谈判,按照自愿、公平原那么,磋商合同内容和条款,明确双方的权利义务和违约
19、责任该环节主要风险:谈判中无视合同重大问题或在重大问题上做出不当让步谈判经历缺乏,缺乏技术、法律和财务知识的支撑,导致企业利益受损泄露本企业谈判策略,导致企业在谈判中处于不利地位内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同谈判主要管控措施:企业在谈判前应当收集谈判对手资料,充分熟悉谈判对手情况,做到知己知彼;研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或效劳价格等与谈判内容相关的信息,正确制定本企业谈判策略关注合同核心内容、条款和关键细节,具体包括合同标的数量、质量或技术标准,合同价格确实定方式与支付方式,履约期限和方式,违约责任和争议的解决方法、合同变
20、更或解除条件等内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同,组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判,及时总结谈判过程中的得失,研究确定下一步谈判策略必要时可聘请外部专家参与相关工作,并充分了解外部专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况加强保密工作,严格责任追究制度对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的重要意见,予以记录并妥善保存,作为防止合同舞弊的重要手段和责任追究的依据内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同文本拟定企业在合同谈判后,需要根据谈判结果,拟定合同文本该环节主要风
21、险:选择不恰当的合同形式合同与国家法律法规、行业产业政策、企业总体战略目标或特定业务经营目标发生冲突合同内容和条款不完整、表述不严谨准确,或存在重大疏漏和欺诈,如将需要招标或上级审批的重大合同拆分成标的金额较小的假设干不重要合同等对于合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的,未履行相应程序内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同文本拟定主要管控措施:企业对外发生经济行为,除即时结清方式外,应当订立书面合同严格审核合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标的关系,保证其协调一致;考察合同是否以生产经营方案、工程立项书等为依据,确保完成具体业务经营目
22、标合同文本一般由业务承办部门起草。通过统一归口管理和授权审批制度,严格合同管理,防止通过化整为零等方式成心躲避招标等合同管理规定的做法,杜绝越权行为内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施由签约对方起草的合同,企业应当认真审查,确保合同内容准确反映企业诉求和谈判达成一致意见,特别留意“其他约定事项等需要补充填写的栏目,如不存在其他约定事项,应注明“此处空白或“无其他约定事项,防止合同后续被篡改国家或行业有合同示范文本的,可以优选优用,但涉及权力义务关系的条款应当进展认真审查,并根据实际情况进展适当修改合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的,应当履行相应程序
23、内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同审核合同文本拟定完成后,企业应对合同文本进展严格的审核该环节的主要风险是:合同审核人员因专业素质或工作态度原因未能发现合同文本中的不当内容和条款审核人员虽然通过审核发现问题但未提出恰当的修订意见合同起草人员没有根据审核人员的意见修改合同,导致合同中的不当内容和条款未被纠正内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同审核主要管控措施:审核人员应当对合同文本的合法性、经济性、可行性和严密性进展重点审核建立快审制度,对影响重大或法律关系复杂的合同文本,组织财会部门、内控审计部门、法律部和其
24、他业务相关部门进展审核慎重对待审核意见,对审核意见准确无误地加以记录,必要时对合同款作出修改并再次提交审核内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同签署对于经审核同意签订的合同,企业应当与当事人正式签署,并加盖企业合同专用章该环节的主要风险是:超越权限签订合同合同印章管理不当签署后的合同被篡改因手续不全导致合同无效内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施合同签署主要管控措施按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同应当由企业法定代表人或其授权的代理人签名或加盖印章。授权签署合同的,应当签署授权委托书严格合同
25、专用章保管制度,合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后,方可加盖合同专用章。对于一般性合同,应当由相关业务部门的合同经办人持签署后的合同到合同专用章管理部门办理用印手续,重大合同的用印,可由合同专用章保管人持印章到合同签署现场用印。内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点及管控股措施采取恰当措施,防止已签署的合同被篡改,如在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式等按照国家有关法律、行政法规规定,需办理批准、登记等手续之前方可生效的合同,企业应当及时按规定办理相关手续内控指引讲解内控指引讲解-各环节风险点及管控股措施各环节风险点
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