中国企业国际私募及海外上市策略.ppt
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1、中国企业国际私募中国企业国际私募及海外上市策略及海外上市策略 2002006 6年年1111月月.深圳深圳 郑锦桥郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司嘉富诚国际资本有限公司董事长内内 容容 中国企业海外融资现状中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备企业海外私募程序和准备海外投资者对中国企业基本要海外投资者对中国企业基本要求求SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资海外上市流程海外上市流程私募融资及海外私募融资及海外IPOIPO应注意的问应注意的问题题中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-400余家中国企业分布在不同的资本市场余家中国企
2、业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家其中互联网企业二十余家中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20042004、20052005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较 中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20062006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较企业融资的途径和方法企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金私募股权基金战略投资者战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金
3、IPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/委贷融资投资者的特点 类型项目产业投资者产业投资者风险投资者天使投资者风险投资者天使投资者投资期限投资期限较长较长较短较短较短较短参与管理参与管理参与参与很少参与有时参与很少参与有时参与投资回报投资回报相对低相对低比较高很高比较高很高退出方式退出方式股权转让或分红股权转让或分红股权上市流通股权转让股权上市流通股权转让风险系数风险系数较小较小较大很大较大很大收益系数收益系数较小较小较大较大较大较大产业投资与风险投资的区别产业投资与风险投资的区别私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 私募是相对于公募而言,是就证券发行方法之
4、差异,以是否向社会私募是相对于公募而言,是就证券发行方法之差异,以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募,或公不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募,或公募证券和私募证券。募证券和私募证券。私募融资的来源很多,包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资的来源很多,包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价但充分的私募准备会大大提升股权价值值私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作材料办理
5、公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意项目咨询阶段:项目咨询阶段:与投资者初步接触,了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段:项目准备阶段:准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触,递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段:项目谈判阶段:与意向投资者进行初步谈判,安排现场考察投资者反馈,配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段:项目实施阶段:股权转让资金到位,调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备摘要摘要企业基本情况企业基本情况经营管理团队经营管理团队管
6、理与运作管理与运作经营和服务经营和服务行业及市场分析行业及市场分析营销策略及市场竞争营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案资金需求情况及融资方案财务计划财务计划投资者退出方式投资者退出方式风险因素风险因素总结总结附录附录私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 -(商业计划书)企业价值评估的主要内容私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备 -(企业价值评估)企业有形资产的评估企业有形资产的评估无形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式企业价值评估方式 重置成本法重置成本法 现行市价法现行市价法 现金净现值法现金净现值法 市场比较法市场比较法SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融
7、资 -海外上市的方式海外上市的方式直接上市直接上市(HSN股股)造壳上市造壳上市(红筹方式红筹方式)借壳上市借壳上市(反向收购反向收购)SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -海外上市方式图示海外上市方式图示境内公司境内公司战略投资人战略投资人Cayman CoCayman Co企业一企业一企业二企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析2005年11号24号及75号文,U型政策的前后堵截资金外流,误伤红筹股从”无异议函”到两部委联合审批-中国
8、企业红筹上市坚难发展规范审批,使海外红筹上市程序透明审批看似繁索,但无效条款较多,上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析SPVSPV证监会证监会商务部商务部控制人及战略投资者控制人及战略投资者海外资本市场海外资本市场外汇管理机关外汇管理机关登记管理机关登记管理机关税务机关税务机关境内企业境内企业SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析商务部商务部设立特定目的企业应报商务部核准的文件特殊目的公司以股
9、权并购境内公司的,境内公司应报送系列相关文件-合法身份证明-要求真实目的是海外私募及IPO 目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件-合法身份证明-企业运作规范-实现政府监管证监会证监会SPVSPV公司的设立与私募融资公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析红筹上市中国政策分析跨境换股应关注的关健点:1.对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定2.操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留3.换股法律程序要更加规范4.要全面关注换股时的税收问题5.对方案的具体实施环节要更加详细的安排 海外投资者评估项目的标准海外投资者评估项目的标准二
10、或三年二或三年业绩业绩良好的业务前景良好的业务前景 行业地位行业地位(市场占有率市场占有率)盈利能力盈利能力资产质量资产质量 客户质量客户质量 现金流量现金流量 管理层素质管理层素质 海外投资者评估项目的标准海外投资者评估项目的标准具有初步的国际资本市场具有初步的国际资本市场认可的公司形象认可的公司形象行业内具有优势地位行业内具有优势地位清晰的业务策略清晰的业务策略一定的品牌知名度一定的品牌知名度稳健的资产负债表稳健的资产负债表合理的增长和羸利前景合理的增长和羸利前景优势的管理团队优势的管理团队纽约交易所纽约交易所综合/大型蓝筹电讯及高科技行业电讯及高科技行业17%原材料行业原材料行业5%商业
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