深圳中国农大科技股份有限公司子公司管理制度.pdf
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1、深圳中国农大科技股份有限公司深圳中国农大科技股份有限公司子公司管理制度子公司管理制度第一章第一章总则总则第一条第一条为加强对子公司的管理,维护公司和全体投资者利益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳中国农大科技股份有限公司章程(以下简称公司章程)等法律、法规和规章,特制定本制度。第二条第二条本制度所称母公司系指深圳中国农大科技股份有限公司(不含子公司);子公司系指深圳中国农大科技股份有限公司投资控股或实质控股的公司;上市公司系指深圳中国农大科技股份有限公司(含所属子公司)。第三条第三条加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对上
2、市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制,提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对子公司的重大事项管理。同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条第五条子公司在上市公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产。同时,应当执行母公司对子公司的各项制度规定。第六条第六条母公司总经理代表母公司对子公司行使股东权力。包括:1、董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权;2、股东会其他审议事项的决定权。但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。第七条第
3、七条子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司章程产生,但上述人员的提名应征得母公司总经理的书面同意。第 1 页共 5 页第二章第二章子公司的治理及日常运营子公司的治理及日常运营第八条第八条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定,建立健全的法人治理结构和运作制度。第九条第九条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动,除在满足市场经济条件的前提下,还应满足母公司(上市公司)上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求;各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡,以
4、确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第十条第十条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录,会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第十一条第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项,需按上市规则、上市公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项,总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明,要求延期审核,或在相关决议中注明:该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。第十二条第十二条 母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务,应按
5、市场客观经济规律的要求,以及母公司对外披露信息等有关规定的要求,对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定,双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。第十三条第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司进行科学决策和监督协调。第三章第三章 财务管理财务管理第十四条第十四条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及其他有关规定,结合本公司的具体制定会计核算和财务管第 2 页共 5 页理的各项规章制度,确保会计资料的合法
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