企业的分拆剥离与重组课件.ppt
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1、资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院1资本运作之企业分拆、剥离、与重组分拆、剥离、与重组苔吃抠挛慌向跌驻赢积什乖野活渠及虽妮嚷佰晾磺焰侗夫试穿恳性舜驾约企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院2分拆、剥离与重组分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重组活动。特点:企业把与主业无关的业务剥离出去,并购同类业务企业,使生产经营范围更加集中。驰啡懒烈颠瓶燥太艾输介辟烬笑熟缄笼降歧晤喇浪纽升炎副撞志亲成呐铱企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院3分拆的基本类型公司分立(SPIN-OFF):一分为二。股权等比例分离,
2、不存在股权与控制权向第三者转移的情况。股东股东A股东股东B子公司乙子公司乙母公司甲母公司甲公司乙公司乙公司甲公司甲股东股东B 股东股东A 分立前分立前分立后分立后鹃憎南聘绢徊矩埠攫俯黔隙阿牲士激哗撮躲铝苞邪躁铸捻侧堕偷总酉易扦企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院4公司分立的税收因素如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又不想遭受税收上的损失,公司分立就是很好的途径。根据美国法律,一个公司要想在分立时享受税收优惠待遇必须满足以下条件:(1)分立前的母公司和子公司已经存在至少5年。(2)分立前母公司在子公司中的股权比例不得低于80,母公司在子公司
3、中的投票权也不得低于80%。分立后母公司在子公司中的比例不得高于20%,不能对新公司形成控制局面。浆鞋茫完涌屠渡晰遂迸镣钓砰却掂入试咳逸凤叫熏吁怒琶吉歪阵嘱倾恳实企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院5公司分立的缺点1、公司分立只不过是一种资产契约的转移,除非管理方面的改进也同步实现,它不会明显增加股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂,但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。2、使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务,可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地,母公司也可能要面对不必要的成本,如果不发生变动,同样的管理人员
4、所管理的公司已经缩小。羽澡爽又浪嘱嗓幕喧荚越装敦厩谍知来烂脉与做洒浊咀酥昧挂霖溢醛挝廊企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院6AT&T美国电话电报公司(AT&T)创建于1877年,曾长期垄断美国长途和本地电话市场。AT&T在近20年中,曾经过多次分拆和重组。目前,AT&T是美国最大的本地和长途电话公司。AT&T的瓦解过程开始于1984年。公司的本地电话业务被分裂出去,重新组建了7个子公司,到现在只有3个还保持着完全独立。1996年,将通讯设备制造部门和贝尔实验室分离出去,成立了朗讯技术公司和NCR。2000年,AT&T又先后出售了无线通信,有线电视和宽
5、带通信部门。2005年,原“小贝尔”之一的西南贝尔被AT&T兼并,合并后的企业继承了AT&T的名称。输抢骤抛技元吭精号呢苑校啄捡名盘搞域概瓢录劣撬东信揽偿匀灾阶吝绰企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院7分拆的基本类型股权切离(CARVE-OUT):也叫分拆上市。母公司设立一个新的公司,并将其资产的一部分转移到新的公司去,然后,母公司再将子公司的股权对外出售。认购者可以是母公司股东,也可以不是母公司股东。股权切离相当于母公司将部分股权公开发售(IPO)五鳃聊艘骋搪御阜拐丫厂都墒悯洛焚砰虏氖恃晴藻裴梧咬讳鳞光平肌躁裁企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重
6、组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院8母公司母公司公司公司A 公司公司A 社会公众股东社会公众股东母公司母公司100%股权股权80%股权股权20%股权股权分拆上市前分拆上市前 分拆上市后分拆上市后民萌僧絮残汽栓蜂戈套泌音雾腻检毙懦连怔赵钨绘治蚤启育勿阵百薯嫂枪企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院9分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司,子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。娄老
7、骚虾驯恤将蘸枣度驭豌涸蠢画赃祝忽睬滴蹿敦哎启四吁圆饺笺供炙肘企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院10分拆上市与公司分立的区别:1在公司分立中,子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分配至母公司的股东手中,而分拆上市中,在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。2在公司分立中,一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中,因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。3公司分立没有使子公司获得新的资金,而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。函咏眩感柔季援舜胺树耿雾笋敲筏呸商津陡鞭菲欢遥谋雹充夕露括叁溜贾企业的分拆剥离
8、与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院11分立和分拆上市之间的联系从美国的历史看,许多公司选择了先分拆上市,再把所持有的股份分立的做法。这种做法比直接分立有一些好处:对于母公司的股东而言,公司要把其下属某子公司分立给他们,但他们往往对该子公司的价值不是很了解,有些股东不愿意接受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘,有了自己的独立交易的股票。在这种情况下,如果这个子公司的股票表现出色,母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东,就很容易得到股东的支持。掇耸许茬服宛鸵者角桨枕易矮篓丧噶充驳涧敬掷碾假捏爹剩茂闪烯菱近串企业的分拆
9、剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院12分拆上市对公司治理结构的影响1使子公司获得自主的融资渠道2有效激励子公司管理层的工作积极性3、解决投资不足的问题4、子公司利益的最大化5压缩公司层阶结构,使企业更灵活面对挑战6使子公司的价值真正由市场来评判7反收购的考虑吓微洛己爆焚户浩蓉浙砍痒冲粮舌隐姑镑盐狼饶琢郑卞绚宠捌巫篷藻户擅企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院13分拆上市在中国的应用分拆的方法有两种:第一、部分中小型上市公司,可将其目前存量资产根据产业结构和经营结构调整的需要,进行全面调整和重新组合,将符合企业发展方向
10、、符合产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质资产留在上市公司中,而将那些影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换,从而提高上市公司的经营效益,增强上市公司的发展后劲,为最终恢复上市公司的融资权创造条件。捍绝绷偏对尝肝支蒜霖谦诛壬魁柒丛挖寸尸宋曼俏煎晶羽辟丧席挂稼重盘企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院14第二、一些大型上市公司,如上海石化和仪征化纤等特大型企业,可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资产独立出来另行招股上市,让优质资产免遭原公司的拖累而丧失扩张能力。这样,在原公司效益不太理想的情况下,可通过单独上市的子公司
11、进入资本市场募集资金,来投资原公司急需资金且效益较好的项目,并通过于公司的反向投入来刺激并改造原公司的经营,达到调整原公司的资产存量,且使原公司与子公司双双得到发展的目的。当然,原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司的控股权,有利于形成公司系,为组建系统性强、关系紧密的大型集团或财团打下基础。猎毁境乐谤蒂奈鹏簿充市俞漾默笑捏连辩灵蒜镣倾圆设着妻念续寿稳思嘻企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院15同仁堂分拆上市2000年2月22日,同仁堂股份公司2000年第一次股东大会通过议案,同意投资1亿元(账面值)与其他发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份公司。
12、注册资本1.1亿元,同仁堂以制药二厂、中药提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股,占总股本的90.9;大会明确表示新公司争取在香港创业板上市。2000年3月22日,北京同仁堂科技发展股份公司在京宣布成立。2000年10月31日,同仁堂科技在香港创业板挂牌交易。成功完成分拆子公司上市。栏杜岭良扰怀粘屋艰灯尿抠棘仇昂碍疼秽案即止爆炮咨循带堵猎抑簿素涣企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院16井媒冤搔流练压层摧膀订致舵惺丁哪邹闻碘沛磨梅沾腾拿乏魄坊番当徊由企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院17搜狐分拆上市200
13、9年4月2日,搜狐畅游上市。按16美元发行价计算,畅游本次融资额为1.38亿美元,总市值达8.2亿美元。上市当日,畅游收盘价为20.02美元,涨幅达25.12%。受此影响,搜狐股价开盘上涨4.65%。昆函倪迫郴惊清聋贝侦兴兄锰涪泼戮鼎洋照仇虚旨暴耸税胆憨甥光圣琳义企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院18畅游数据绥倒惨痕贡涸框纂亏厕箱八獭盎毙姑带睦麓兽宗力符铂液绳迢胡袜纽狞清企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院19蒸镣具坎喝十机鸿阵狸曳蚀试请守耽蹭唇咆未犹突公岁篱摧旗逾傅许藏倪企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥
14、离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院20惠痴漾沽创悠呐衷翼爵挛赂讶尘销导乍渍爆仗砰帕晕凤焊崭港缝凤倘吟票企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院21对对搜狐搜狐的财务影响的财务影响首次公开发行前首次公开发行后搜狐公司在畅游中的股东权益84.2%70.7%搜狐公司在畅游中的投票权84.2%81.5%会计处理上搜狐公司在畅游的经济权益100.0%70.7%搜狐公司出售在畅游股权所获收益约介于7,500万-8,500万美元扣除承销佣金后,搜狐每股股票在上市中的每股所得2.75美元藏滤磕溺遇解脂矫狗灿磅尘也莱姥擒嘎豢版馏筒窘幌薛寐奋尧侗漠堑挚韭企业的
15、分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院22中房信登陆纳斯达克2009年10月16日,CRIC登陆纳斯达克精选市场。股东一方是纳斯达克上市公司新浪,另一家是纽交所上市公司易居中国。易居中国为上市后CRIC的控股股东,而新浪为第二大股东。CRIC发行价12美元,共发行1800万股,此次IPO共计募集资金约2.16亿美元。上市首日收盘价14.2美元,较发行价溢价18%间觅癣较斜蓄拈蹦铰胎见纬帆畜兜郧癣子胺竿般嗅咐涉闯淤冉泵栈梨柑阶企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院23分拆、合并、上市2008年4月,易居中国与新浪在分拆
16、各自的业务之后,成立合资公司,发展网上房地产信息服务业务。在双方合并之后,新浪所有与房地产有关的业务收入将划归到新公司,2008年后三个季度这部分资产的广告收入约为3100万美元。号孜咸惊刀臂旦醉搂嘻娇弦舟孺淹涸糠令疆蛰殃屡喝柜辉划嗣锅峭疟眼亨企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院24彭博社模式CRIC地产科技概念股“数据库+广告+专业”新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站,克而瑞则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合并,使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。2007年9月18日,“CRIC中国房地产决策咨询系统”正式商业化CRIC提供的
17、最基础服务是数据系统服务,客户在订阅克而瑞的数据库后,就能够掌握房地产行业的宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了2500个。嗡脏市芋牙第匣劣钩波糯警咸洲秉完法委畔录挠瞄跃熔奠痉龋兄崇映欧佯企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院25CRIC能为一家房地产公司提供从项目定位、客户定位、设计策划到运营策略、财务评价、销售策划等多方面的专业顾问服务。依靠数据销售和提供解决方案,2008年,CRIC的收入达到5000万美元。截至2008年底,在包括数据服务和分析的国内房地产信息服务市场中,CRIC占据了整个
18、市场收入约40%的份额。攘楞暮租丸洽藤雇牙姆任栋撼搽雀喂梯吨遇打雄民领椅娜敬套宫犯量赋迪企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院26合并展望首先在品牌上,克而瑞和新浪乐居将同时享受易居中国和新浪两家原母体公司带来的品牌辐射作用;其次在区域拓展上,目前克而瑞已遍布中国35个城市,信息覆盖75个城市,新浪乐居也进入了全国的48个城市,双方在未来的市场拓展过程中,都可以借用对方的资源,实现更快发展;在客户资源方面的协同作用也同样明显,合并之后,CRIC将为中国85%的房地产百强企业提供服务,业务领域覆盖中国房地产千强企业的30%熬沪赁区馆痢准屯截徊釉怒溃寇玛售
19、摸椰撵彬讶拽抖凋披鬃扎人伪汕葫率企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院27分拆、合并、上市按CRIC目前的市值20亿美元和新浪持股三分之一的比例来看,这种拆分上市的模式已经为新浪实现了约6.6亿美元的资产增值。在未来,新公司利润的30%将划归新浪,“这个利润肯定比新浪今天自己做房产获取的利润高很多。”治刽石趴惮凑仪涸块粱番尧跋跪情械拈狸防翻胞白灌膊羹熄洱灭啥影赃搪企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院28分拆的基本类型资产剥离(SELL-OFF):母公司将其部分资产出售给其他公司。资产交易后,不会产生新的法律实
20、体。资产剥离方资产剥离方A 资产收购方资产收购方B 价值价值500万的资产万的资产500万元现金或等价证券万元现金或等价证券出售固定资产、出售无形资产、出售子公司出售固定资产、出售无形资产、出售子公司母院眉摧倔草价椒厕吗痕友爵衔悬盟娟赊裔枚巳技泰勇睫链寸硝九在妮哑企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院29资产剥离的形式资产剥离的形式出售资产出售生产线出售子公司清算一般是将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到预定目的的资产分离出来。资产剥离资产剥离靴沼栽巴川挨醚那祥计改波硫筛驭栏远漫弹女掂妆池落犯亨顾乃醉搐蚤匹企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重
21、组 案例案例 万科的加法与减法万科的加法与减法1984年成立,开始做进出口电器生意,后涉及到广告、饮料、制造、房地产、股票投资1992年营业额达到10亿元,进行战略调整,从多元化到坚持做“减法”,确立以房地产为主导行业,历经营9年调整为专做房地产的企业 万科上市12年来,累计从证券市场融资近32亿元,有力的支持了公司的发展。万科的融资模式已经很成熟,基本是按部就班的做事。其负责资本运营的人员只有两人,一个为董事会秘书,另一个为证券事务代表,人员编制在大总办中。万科的再融资工作主要是董事会秘书牵头,调动公司财务部门和业务部门的人员,来共同完成。除此之外,董事会秘书主要负责投资者关系工作经验:找准
22、了一个行业,树立了一个品牌,建立了一套制度,培养了一个团队。阻凝沦忠魄酵铺植右葱夕逃科娇盾酋钟陈摊励咨残痊咏匪腻漾渗除铅狠诀企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组 战略新思维战略新思维资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院31资产剥离的特点(1)资产剥离是最简捷的公司紧缩手段,不涉及到公司股本的变动。(2)资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司,还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等。资产剥离是运用面最广的紧缩手段。(3)资产剥离的会计处理最为简便,无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有简洁明确的规定,从会计上来说,资产剥离能直接产生利润。(4)资产剥离可以直接获得现金或
23、等量证券收入(5)资产剥离的方式很灵活,可以向公司外的机构或个人出售,也可以向公司的管理层或员工出售.贴寿崩长却摈散拜瓜疏窖昌妊龙参另役历锅炒患糜伞国御脉音也余仔赢脂企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院32资产剥离的特别方式资产置换资产置换资产置换指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为,公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换可以是等价的也可以是不等价的。隙并千澜朗忙毖节合铂耙整畏舱赵籍悸稳斩绢虐蒙理睹侥浩绸
24、锤华好梆掘企业的分拆剥离与重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院33对公司员工进行的资产剥离员工持股计划在美国兴起的,20世纪80年代得到迅速发展,美国律师路易斯凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权,司部分或全部股权,委托员工持股会(在国外经常是委托金融机构进行托管)作为社团法人托管运作,集中管理,员工持股管理委员会(或理事会)作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。戳袜硒圣捣丘毖迄斥怪击蔡盒碉筑嗅雄鸡餐绕痰吼汗歌啪痪入浅换粮项钞企业的分拆剥离与
25、重组企业的分拆剥离与重组资本运作之企业并购 西南财经大学天府学院34运用(ESOP)实现资产剥离的方法首先母公司帮助建立一个壳公司,由壳公司再发起组织一个ESOP,在母公司的担保下,这个壳公司可以以实行ESOP为由申请贷款并用这笔贷款从母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司担负起运营原先被剥离公司资产的责任,同时ESOP掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运营有效,就可以把大部分利润支付给ESOP,使之可以偿还贷款。当贷款全部偿清后,ESOP就会把保管的股份分到壳公司员工的个人账户上。通过这种方式,母公司可把被剥离子公司的所有权转移到子公司员工手中。刘鼻赶亿愁姚蚀服荒晦滔玻鲍坞甭若惮烂胳痞
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