内部控制-内部控制实施指南(2021整理).pdf
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1、本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用内部控制实施指南讨论稿内部控制实施指南讨论稿目录目录1、法人治理1.1 公司章程管理附:章程管理制度评估标准1.2 股权管理附:股权管理制度评估标准1.3 高管人员聘用管理附:高管人员聘用管理制度评估标准、高管人员聘用制度举例、高管人员聘用合同举例 2、组织机构与权责划分3、内控制度管理4、内部审计管理5、绩效考核管理6、投资管理7、子公司管理8、预算管理附:预算管理制度评估标准9、资金管理附:资金管理制度评估标准10、本钱费用管理附:本钱费用管理制度评估标准11、采购管理附:采购管理制度评估标准12、销售管理附:销售管理制度评估标准13、生
2、产管理附:生产管理制度评估标准14、库存管理附:库存管理制度评估标准15、印章管理附:印章管理制度建议稿 精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用内部控制实施指南法人治理公司章程管理制度内部控制实施指南法人治理公司章程管理制度1 1、章程管理制度包括以下方面、章程管理制度包括以下方面:1.1 章程的制定合法合规性修订指令执行1.2 章程的执行2 2、主要控制目标举例详见评估标准、主要控制目标举例详见评估标准2.12.1 章程的制定章程的制定合法合规性.1 现有条款应该符合法律法规的规定或按照法律法规进行标准;.2 应该具备?公司法?规定的必备条款;.3 章程
3、中不得存在限制股东合法权益的条款;.4 章程对股东会、董事会、监事会及经理层的权限划分应该明确、合法及有可操作性;.5 章程中的记载事项应该和公司实际情况、工商登记资料保持一致。修订.1 事前审核.1.1 章程变动相关方案应该取得上级单位职能主管部门的批准;.1.2 章程变动相关方案应该取得股权持有单位的批准;精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用.2.3 章程变动相关方案应该取得法律参谋意见。.2 事中汇报:执行章程变动相关方案的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准,上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。.3 事后备案:在完
4、成章程变动相关方案后一周内,应将相关文件如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件报法律部备案。指令执行:对上级单位明示的章程变动安排和或正式整改意见应该及时、全面地执行。在全面修订完善公司章程的前提下,应重点审查章程的执行情况,原那么上应逐项核对,重点关注法人治理结构。股东会依法履行其职权,其通过的决议合法有效;股东会召开时间和程序应该符合法律法规和公司章程、股东会议事规那么的规定;董事会成员含董事会秘书人数和任职资格应该合法有效;董事应该依法中选和更换;董事应该勤勉尽责,善意履行法定和章程规定的义务;董事会应该依法履行其职权,其通过的决议应该合法有效;董事会召开时间和程序
5、应该符合法律法规和公司章程、董事会议事规那么的规定;经理应该具有合法有效的任职资格;经理应该勤勉尽责,善意履行法定和章程规定的义务;监事会成员人数和任职资格应该合法有效;监事应该依法中选和更换;精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用监事应该勤勉尽责,善意履行法定和章程规定的义务;监事会应该依法履行其职权,其通过的决议应该合法有效;监事会召开的时间和程序应该符合法律法规和公司章程、监事会议事规那么的规定;公司应该存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录。附:章程管理制度评估标准附:章程管理制度评估标准1 1章程的制定章程的制定1.1现
6、有章程的制定是否经公司股东会 2/3 以上表决权批准;1.2有限责任公司的章程是否已由各股东签名、盖章,股份公司的章程是否经省级政府审核;1.3是否已报工商管理部门备案。2.2.章程的内容章程的内容2.12.2是否具备?公司法?第二十二条和第七十九条规定的必备条款;上市公司的章程是否符合证监会?上市公司章程指引?等标准性文件的规定,并经外部律师审核;2.32.42.52.6是否具备总部通知要求增加的条款;是否已经根据公司的具体需要增加了相应的条款;是否存在限制股东合法权益的条款;章程对股东会、董事会、监事会及经理的权限划分是否明确、合法及具有精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该
7、文档得朋友,欢迎下载使用可操作性,权限划分是否与该等人员的能力资格相适应;2.72.8章程中的记载事项是否和公司实际情况一致;是否在章程中规定了监事会对董事会权力的制约机制 如对重大决策事项出具监事会意见。3.3.章程的修订章程的修订3.1事前审核章程的变动是否有合法及合理的原因;是否事先由相关部门制定章程修正案;章程修正案是否取得上级业务主管部门、法律部的审核认可;3.2事中执行及汇报3.2.1章程修订议案是否经合法途径提交股东会审议;3.2.2章程修订议案是否经代表三分之二以上表决权的股东有限责任公司或出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过股份;3.2.3执行章程修订过程中发生的偏差是否
8、向上级有关部门及时汇报并取得同意。3.3事后备案是否在完成章程修订后将修改后的章程或章程修正案报工商管理部门案;是否在完成工商备案后一周内将相关文件 股东会决议、新章程、营业执照等报上级法律部备案。3.4指令执行精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用对股东要求的章程修订和或整改意见是否及时、全面地执行。4.4.章程的执行章程的执行4.1是否已依法建立公司股东名册;4.2股东在行使权利的过程中是否受到任何阻碍,其利益是否受到侵害;4.3股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、股东会议事规那么的规定;4.4股东会是否有会议记录并经出席会议的股东
9、签署;4.5股东会通过的决议是否经有关股东签署,内容是否合法有效;4.6是否存在应当由股东会决定的事宜而未经股东会审议的情况;4.7董事会成员 含董事会秘书 人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定;4.8董事是否按照法律法规及公司章程的规定中选和更换;4.9董事在一年内是否存在如下情况:4.9.1 无故缺席董事会达两次;4.9.2 从未亲自出席董事会;4.9.3 虽然出席董事会但均投弃权票。4.10 董事在董事会审议与其本人有利益冲突的议案时,是否履行了回避义务并记载于董事会会议记录中;4.11 董事会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、董事会议事规那么的规定;4.12
10、董事会召开前,有关会议议题的资料是否提前交予各董事以便使其有充分的时间考虑;精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用4.13 有权列席董事会的人员公司秘书/董秘、经理、监事是否均获得董事会的会议通知并得以列席董事会;4.14 董事会是否有会议记录并经出席会议的董事签署;4.15 董事会是否作出书面决议,内容是否合法有效,是否超越其职权范围;4.16 董事会决议是否书面通知经理层以便执行;4.17 董事会对其聘任的公司高级管理人员是否建立并实行了考核鼓励制度;4.18 是否存在应当由董事会决定的事宜而未经董事会审议的情况;4.19 董事长是否及时检查董事会决议
11、的落实情况4.20 经理的任职资格及聘用程序是否合法有效;4.21 经理是否全面地执行董事会决议,及时向董事长汇报工作并向监事会负责人通报工作情况;4.22 经理是否建立健全了公司的各项规章制度,是否存在超越职权擅自决定公司重大事项的情况;4.23 经理是否通过了董事会对其的各项考核;4.24 监事会成员人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定;4.25 监事会成员中是否有适当比例的公司职工代表;4.26 监事是否依法中选和更换;4.27 监事对公司重大事项的决策是否进行监察并向股东会出具监察报告;4.28 监事对公司制度建设及执行情况是否进行监督并向股东会出具监察报告;4.29 有权列
12、席董事会的监事于会后是否召开监事会,并对董事会决议事项提出赞成或反对意见。如为反对意见是否提交股东会审议;4.30 监事会的召集、召开和表决程序是否符合法律法规和公司章程、监事会议精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用事规那么的规定;4.31 监事会是否有会议记录并经出席会议的监事签署;4.32 监事会是否作出书面决议,内容是否合法有效;4.33 公司是否按章程规定存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录及会议决议。5.5.章程执行的检查制度章程执行的检查制度5.15.2公司是否建立章程执行情况的专项检查制度;是否已落实专人负责对章
13、程执行情况实施检查如:董事长和董事会秘书,并定期向上级公司法律部通报检查结果。5.3公司是否接受上级公司对其章程及其执行情况的检查并积极配合检查。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用内部控制实施指南法人治理股权管理制度内部控制实施指南法人治理股权管理制度1.1.股权管理制度包括以下方面股权管理制度包括以下方面:1.11.1 股权静态审查股权静态审查合法合规性真实性执行指令1.21.2 股权动态监控股权动态监控事前批准事中汇报事后备案法律部不定期检查制度2.2.主要控制目标举例详见评估标准主要控制目标举例详见评估标准2.12.1 股权静态审查股权静态审查合
14、法合规性.1 股权结构应该符合法律法规的规定如人数、出资比例、住所等;.2 股权变动应该合法、合规、真实、有效;.3 股东主体资格应该依法成立和依法存续;.4 股东的出资行为应该合法有效。真实性.1 股东的出资应该及时到位;精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用.2 用作出资的相关财产或权利应该及时完成产权转移手续;.3 股东不得以任何方式抽回出资;.3 出资应该履行验资等必要法律程序;.4 工商登记的股权结构应该和真实情况保持一致;.5 股权持有人和实际控制人应该保持一致。执行指令.1 对上级单位明示的股权变动安排和或正式整改意见应该及时、全面地执行。2
15、.22.2 股权动态监控股权动态监控事前批准.1 股权变动方案应该取得上级单位职能主管部门的批准;.2 股权变动方案应该取得股权持有单位的批准;.3 股权变动方案应该取得法律部的审核认可。事中汇报.1 在执行股权变动的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准;.2 上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。事后备案.1 在完成股权变动后一周内,应将相关文件如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件报法律部备案。法律部不定期检查制度.1 法律部可以根据工作的需要定期、或不定期对公司股权状况进行检查并提出精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文
16、档得朋友,欢迎下载使用相应整改意见。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用附:股权管理制度评估标准附:股权管理制度评估标准1、是否制订股权管理制度;2、是否有专人负责股权管理事务;3、股权结构是否符合法律法规的规定如股东人数、出资比例等;4、法人股东是否依法成立和依法存续;5、股东的出资是否及时到位,股东是否抽逃出资或挪用拖欠公司资金;6、股东用作出资的相关财产或权利是否及时转移给公司;7、是否存在挂名股东,工商登记的股权结构是否和真实情况一致;8、是否存在股权被托管或抵押但公司尚不知道的情况;9、股权持有人和实际控制人是否保持一致;10、是否及时、全面地
17、执行上级公司要求的股权变动安排和整改意见;11、股权变动方案是否事先取得的审核认可。12、公司在执行股权变动的过程中发生的偏差是否及时向上级业务主管部门和法律部汇报并取得认可;13、公司在完成股权变动后一周内,是否将相关文件股东会决议、新章程、营业执照等工商登记文件报法律部备案;14、是否接受上级业务主管部门和法律部检查,是否积极配合检查。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用内部控制实施指南法人治理高管人员聘用管理制度内部控制实施指南法人治理高管人员聘用管理制度1.1.高管人员聘用管理制度包括以下方面高管人员聘用管理制度包括以下方面:1.1 推荐权限1.
18、2 任命1.3 免职1.4 合同内容及格式2.2.主要控制目标详见评估标准主要控制目标详见评估标准附附 1 1:公司高管人员聘用制度评估标准:公司高管人员聘用制度评估标准1、公司是否有专门针对高管人员的聘用制度,对高管人员是否有明确的界定。2、高管人员任职的推荐权限是否明确。是否能贯彻董事长、总经理、财务总监由上级公司推荐的原那么。其中,董事长、总经理一肩挑的情况是否征得股东单位特别同意。财务总监的任职是否符合财务委派制的要求。3、高管人员的任职资格和任命程序是否符合公司法的要求。4、是否有专门的聘书针对董事长、监事长 或高管人员聘用合同针对经理层。其合同内容是否合法。5、高管人员的薪酬和福利
19、待遇是否符合公司政策并在聘用合同中得以约定。是否存在合同约定之外的薪酬和福利待遇。6、高管人员是否有明确的鼓励机制。合同对此是否有约定。7、高管人员解聘提请权和决定权是否明确、是否符合总部要求和法律规定。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用8、是否明确规定:高管人员担任其他公司董事、监事职务不得超过几 3-5家;经理层高管人员不得兼任其他公司经理层职务;未经股东会批准,不得在集团外兼任职务。9、高管人员聘用合同是否具备竞业限制条款、保密条款、知识产权保护条款、解聘条款等。10、高管人员应聘时是否对其简历进行严格审查,审查措施是否有效。11、公司是否出现过
20、高管人员聘用纠纷。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用附附 2 2:公司高管人员聘用制度举例:公司高管人员聘用制度举例一、定义一、定义高管人员指:董事长、董事、监事长、监事、总经理、副总经理、财务总监、公司秘书或董事会秘书、三总师。二、推荐权限二、推荐权限由总部直管的下属公司:董事长、监事长、总经理由总部主管业务部门提名,经主管执行总裁同意后以股东名义向下属公司正式推荐。财务总监由总部财务部门提名,经主管执行总裁同意后以股东名义向下属公司正式推荐。不由总部直管的下属公司:上述人员由其上级单位参照上述作法推荐。上述其他高管人员由董事会或总经理推荐。上述人员
21、应符合法律法规和章程规定的任职条件。对于采用聘书聘任的高管人员,公司可以给与适当补偿。高管人员担任其他公司董事、监事职务不得超过三家;未经股东会批准,不得在集团外兼任职务,经理层高管人员不得兼任其他公司经理层职务。三、任职三、任职1、董事长由董事会选举产生,监事长由监事会选举产生;董事由股东会选举产生,监事由股东会及职工大会分别选举产生;公司秘书由董事会任命;公司向董事长、董事、监事长、监事、公司秘书签发聘书确认其任职。聘书由董事长或其他董事代表公司签发。聘书内容及格式见附件。2、总经理、副总经理、财务总监由董事会决议同意产生;公司与其签订高管人员聘用合同确认其任职。总经理及财务总监的聘用合同
22、由董事长代精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用表公司签订,副总经理及其他高管人员的聘用合同由总经理代表公司签订。3、高管人员聘用合同的内容及格式见附件。四、免职四、免职(一)提请免职权1、推荐人有权提请免职;2、依法有权决定其任职的机构有权提请其免职。(二)免职决定权1、董事长由董事会决定免职,监事长由监事会决定免职,董事、监事由股东会决定免职;2、总经理、副总经理、财务总监、公司秘书由董事会决定免职。(三)解聘高管人员被决定免职后,应由公司书面通知其解除聘书或聘用合同后正式解聘。有权签发其聘书或聘用合同者方有权签发其解聘通知。五、聘书内容与格式指南五、
23、聘书内容与格式指南颁发对象:公司董事长、董事、监事长、监事、公司秘书董事会秘书颁发时间:在颁发对象被任命时,具体为:精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用董事长在由董事会选举产生时、监事长在由监事会选举产生时、董事在由股东会选举产生时、监事在由股东会及职工大会分别选举产生时、公司秘书在由董事会任命时,由董事长或其他董事代表公司签发。根本格式:主要内容为两页。根本内容:第一页载明如下内容:兹聘请先生女士担任本公司职务,任期年,自 年月 日至 年 月 日止。特颁此证!第二页载明如下内容:如下内容适用于董事长聘书董事长作为公司的法定代表人,行使如下职权(一)主持
24、股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司股票、公司债券;(四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的局部职权。如下内容适用于董事聘书董事通过董事会行使如下职权:精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用一负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;二执行股东大会的决议;三决定公司的经营方案和投资方案;四制订公司的年度财务预算方案、决算方案;五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;七拟订公司合并、分立、解散的方案;八决定公司内部管理机构的设置
25、;九聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;十制定公司的根本管理制度。如下内容适用于监事长和监事聘书监事通过监事会行使如下职权:(一)检查公司的财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东大会;(五)公司章程规定的其他职权。精品文档,word 文档本文为网上收集整理,如需要该文档得朋友,欢迎下载使用如下内容适用于公司秘书聘书公司秘书行使如下职责:(一)公司设立文件的管理如公司股东名册、公司章程、出资证明书存根、出资人协议、
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