中外合资经营企业合同锅炉生产-模板(或范文).docx
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1、中外合资经营企业合同(锅炉生产)目录二kA X 刖S1)定义2 )公司名称、法定地址3)宗旨、经营范围4)注册资本和投资5)利润分配和亏损分担6)权利、债务和责任7 )董事会8)经营管理机构9)技术投资和技术转让1 0 )生产计划、购买和销售11)银行帐户和外汇安排1 2 )财务、会计、审计、保险1 3 )税务 损益部分应记入公司帐簿内,因而不影响4. 1条所规定的甲乙双方的股权百分比。第五条利润分配和亏损分担5. 1公司年净利润为公司毛利润按XXXX共和国税法规定缴纳企业所得税后的 利润。5. 2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储备基金、 职工奖励及福利基金、企业发展基金
2、后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进 行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润 的%。5. 3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头 个月内,分配上一会计年度的利润(如果有的话)。5. 4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计 年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润。5. 5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。第六条权利、债务和责任6. 1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。6. 2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。6. 3在公司开
3、业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要 时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;方将按照技术转让和许可证 合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性服务将不向公司收取费 用。6. 4在本合同期间,方的支持将包括:办理对外经济贸易部批准 公司成立的申请(包
4、括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司 的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征 或免征税款(包括进出口关税,工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机 构申请外汇以支付1 1 . 4款所列项目,协助申请得到土地使用权,进口设备的报 关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入 境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特 别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性服务将不向公司收 取费用。7. 5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反XXXX共和国公布的任何 法律和法规
5、,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时, 合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律 和法规。第七条董事会8. 1董事会由 人组成,甲方 人,乙方 人,董事长由 方指定,副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 年,经委派方继续委派可以连任。7. 2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原则,在友好 协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。7. 3董事会职权如下:(1)修订公司章程;(2 )延长公司期限,终止或解散公司;(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;(4 )批准年度
6、财务预算、决算,以及年度会计财务报表;(5 )决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;(6 )决定年度利润分配方案;(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决 定其职权和待遇等;(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和 代理机构,并决定其设立地点;(9 )批准总经理的年度报告;(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;(1 1 )讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题, 并向甲乙双方提出适当的建议;(1 2 )按XXXX企业劳动管理规定制订公司职工的工资标准、工资形式、 奖励和津贴等制度;(13)决定公司的经营
7、方针,批准经营计划;(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;(16)聘请中国注册的审计师;(17)更改公司名称;(18)建议增、减董事人数;(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;(2 0)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必 要或合适的不动产和私人财产;(2 1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、服务、保险 以及其他必要的政策;
8、(24)有权对公司或代表公司出具担保;(2 5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的 对抵押财产地索赔权;(2 6)审批开立帐户,撤销帐户;(27)审批借贷资金。7. 4董事会会议(1)董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。如果董事长不能 参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长 授权一名董事召开并主持会议。(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不 能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决。(3)董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召 开。(4 )董事会会议包括临时会议,至少
9、在会议 天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表 出席任何会议。(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包 括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7 . 3(1)、( 2 )、(11)、( 1 5)、( 1 9)和(2 0 )等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜 外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录整理成书面文件分 发各董事。各董事应在收到书面文件3 0天内提出修改或补充意见,否则此书面文 件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通
10、知应按本合同第二十四条规定 的文本送交各位董事。(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活 费用,居住在会址的董事除外。(9)会议通知须附有一份黄事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议, 可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构8. 1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人,副总经理 一人,由董事会任命。8. 2总经理和副总经理职权为:(1 )总经理按照董事会的各项
11、决定,负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理 缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定(如7 . 3 所列)要由总经理和副总经理共同签署;(2)总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知 和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事 外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权;(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生.产计划、销售计划和财务预算 提交董事会审议批准;总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事 会检查、审核公司的会
12、计帐目提供方便。8. 3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准。8 . 4总经理、副总经理任期 年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。8. 5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董 事会决议可随时撤换。第九条技术投资和技术转让9. 1 方作为出资的技术和设备需符合XXXX共和国中外合资经营 企业法和XXXX共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定。9 . 2 方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、 图纸,设计
13、及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4。9. 3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训I。9 . 4 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应 是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术。9. 5公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件(略)。9. 6双方同意公司建立计算机终端站,并和 方的关联公司公司的计算机联机。第十条生产计划、购买和销售10.1 公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工 厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 年生产 MW电站锅炉,而后生产MW电站锅炉
14、。10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。10.3 公司的生产计划由董事会批准执行,报公司主管部门备案。10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以 下简称材料),公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料,购买价 格按中外合资经营企业法实施条例第六十五条规定,应相当于中国国营公司, 购买同样材料的价格。需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从 价格最优惠的国家进口。公司按 给其他类似合营企业的内部优惠价格向方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务,应向 方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证
15、,或为 方所接受的其他外汇信用证。10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。方或其关联公司应 按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力 使产品尽早达到国际标准,从 年起,公司产品的出口目标是百分之,并在开业后第 年达到外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇 不平衡,公司应按XXXX共和国中外合资经营企业法实施条例第七十五条,向中 国有关政府部门申请协助。10.6 公司将与 签订销售代表协议。第十一条银行帐户和外汇安排11.1 公司在取得XXXX共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照 在中国
16、银行以“的名义开立人民币帐户和外币帐户。11.2 本公司的一切外汇事宜,按XXXX共和国外汇管理暂行条例和有关 管理办法办理。11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董 事会将讨论这个问题并按1 0. 5提出相应解决办法。11.4 公司支付外汇的顺序为:(1)外汇贷款;(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;(3)进口物资的价款及费用;(4 )工程设计及其他技术服务费用;(5 ) 方应得的技术转让提成费;(6 ) 方应分得的红利;(7 ) 方应分得的红利;(8 )其他各项的支付。第十二条财务、会计、审计、保险12.1 公司的财务会计按照“XXXX共和国中外合资经营企业
17、会计制度”制定, 并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检 查。12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事 会审批。12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审 计,并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方 自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。第十三条税务13.1 公司按XXXX共和国有关法律的规定缴纳各种税款。13.2 公司职工按XXXX共和国个人所得税法缴纳个人所得税。13.3 公司将依法向
18、中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是 公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的 减税。公司有权优先享有可在XXXX共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定 中影响 方利益的那一部分税。第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利14.1 根据劳务合同和XXXX共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细 则,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动,由总经理同副总经理协 商,总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议,董事 会根据XXXX共和国中外合资经营企业劳动管理规定进行审批。14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中
19、方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工 与公司签订。1 4 )公司职工的雇用、解雇及工资、福利15)筹备期1 6 )工会1 7 )期限、解散和清算18)不可抗力1 9 )保密2 0 )违约责任21)争议的解决和适用法律2 2)合同有效期及修改2 4 )通知附件、会计程序 (以下简称甲方)是按照XXXX共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。 (以下简称乙方)其主要业务所在地设在。14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐,由董事会直接任命。14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。第十五条筹备期1 5. 1公司成立日期起 个月
20、的这段时间为公司的筹备期。15.2公司筹备期内,在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人 组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。第十六条工会16.1 公司职工有权按照XXXX共和国工会法和中华全国总工会章程 的规定,建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公 司签订劳务合同,并监督合同的执行。16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时,工会的代表 有权列席会议,反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资 制度、生活福利等问题时,工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见, 并取得工会的合作。16.3 公司每月
21、按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工 资总数,不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数,也不包括外籍人员的报酬。) 总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费 等管理办法使用。第十七条期限、解散和清算17.1 公司的合营期限为 年。合营期限从公司营业执照签发之日 起算。17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前 个月向XXXX共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的 申请书。获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续。17.3 经XXXX共和国对外经济贸易部批准,公司在下列情况下解散:(1)公司期限届满,而
22、双方没有同意延长公司的合营期限。(2)公司发生严重亏损无力继续经营;(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继 续经营;(4 )因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营;(5 )双方一致认为有必要解散;(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常 的管理。上述任何情况下的解散,都必须事先取得XXXX共和国对外经济贸易部的批准。17.4 公司宣告解散时,董事会应根据 年 月 日发布的XXXX共和国中外合资经营企业会计制度第十六章的规定,提出清算的程序、原 则和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。
23、17.5 公司解散后,各种帐簿及文件由 方保存,如 方需要, 可以查阅。第十八条不可抗力18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一 方,不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代 理的一切经营活动的任何 的,无论是以 的形式,还是以其他方式颁布的任何命令、和书面指示;或是指、战争、或其他、火灾、水 灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力 事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理 的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。1
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