XX重组计划并购文件范本.docx
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1、XX重组计划并购文件范本重组计划并购文件范本2004年6月21日关于成立外商独营企业*有限公司的申请报告(参考格式,请按此另行充实、完善与打印)*外经委:*有限公司法定代表人*(下称甲方)与英属维尔群岛地区“*有限公司”(下称乙方),本着满足市场需求的愿望,*, 以实现良好的经济效益与社会效益,根据中华人民共与国外资企业法 及外商投资者并购境内企业暂行规定,乙方拟并购内资企业股权、设立 外商独资企业经协商一致。外商独资企业名称变更为“*有限公司”英文名为“*, 外商独资企业的地址为*。外商独资企业经营范围:*。外商独资企业总投资为*万人民币,注册资本为*万人民币,均以现金投入,经营期限为十年。
2、经营规模:* 0产品销售:* 0特此申报,请予审批。外商独资经营*有限公司可行性报告目录总论二、技术背景三、市场前景分析四、投资策略五、外商独资企业方案六、项目规划七、各项经济指标八、综合分析结论外商独资经营“*有限公司”可行性报告(参考格式,请按此另行充实、完善与打印)总论项目名称:*有限公司项目主办单位:投资方名称:*控股有限公司法定地址:*法人代表:投资方的基本情况与外商独资优势:* 技术背景:*市场前景分析:投资策略:外方独资企业方案1 企业中文名称:*有限公司企业英文名称:2 法定地址:3 经营范围:4 总投资及投资比例:5 注册资本6 经营年限:六:项目规划:1 生产工艺流程及设备
3、:1)生产工艺及流程:2)要紧生产设备清单:序号名 称规格单位数量生产单位1234567892 本项目规划内容3环境影响及分析:4原材料供应:5企业组织与人员配置:6设计开发与销售:根据国内外市场的需要,以销定产。重要客户及销售额全面如下:金额单位:万元(人民币)客户名称合计第一年第二年第三年利润及分配测算金额单位:万元(人民币)项目合计第一年第二年第三年销售收入总额减:销售成本销售利润减:所得税税后利润预留利润可分配利润其中:甲方乙方七、各项经济指标见下面各明细表投资总额项 目比例(%)折合人民市(力兀)1、注册资本2公司资本3、投资总额投资构成项 目人民币(力儿)成本测算合计金额单位万元(
4、人民币)项目合计第一年第二年第三年直接材料制造费用管理费用销售费用总成本八、综合分析结论:(惠州)有限公司章 程(惠州)有限公司 章 程(参考格式,请按此另行充实、完善与打印)第一章总 则第一条 根据中华人民共与国外资企业法及中国其他有关法律、 法规,制定本章程。第二条投资者名称:其英文名称:在国(地区)登记注册,法定地址:电话: 传真:法定代表姓名:,职务:,国藉:(注:1、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、 电话、传真;2、两个或者两个以上投资者共同申办外资企业的,应 分别列出甲方、乙方、丙方.等情况,应订明各方的权利、责任、义 务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并
5、参照合资企业合同 章程新范本,将上述事项融会于本章程。第三条 本公司名称:(惠州)有限公司(下列简称公司)英文名称:公司法定地址:中国广东省惠州市第四条 本公司为有限责任公司,是.(注:投资者名称)独资 经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业的责任。公司简况2公司员工安置计划3股东会决议股权转让4股权转让合同5关于成立外商独营企业*有限公司的申请报告.9可行性报告10章 程17第五条公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立并在惠州市 登记注册的外资企业,为中国法人,应当遵守中华人民共与国的法律、 法规与规章规定,并受中国法律的管辖与保护。第二章宗旨与经营范围第六条 公司宗旨:本着加强经济合作与技
6、术交流的愿望,使用先 继而有用的技术、生产设备与科学经营管理方法,生产高质量产品并 进展新产品,获取满意的经济效益,同时促进中国国民经济的进展。第七条 公司的经营范围:生产经营。(注:填报公司的经营范围及其规模,要明确具体、用词严谨规 范,并与公司的注册资本、生产场地、要紧设备等相习惯。应以项目 立项批准的内容为准。)第八条 公司年生产规模为:。(注:含年产量、年产值、产品 品种等,按投产后达产能力及以后分期进展写9公司年度生产经营计划报主管部门备案。公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施, 须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第九条 公司产品%出口外销;.%内销(注
7、:或者.在惠州 经济特区内销售)。(注:产品外销比例以项目立项批准的比例为准)第十条公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资,能够在国际 市场购买,也能够在中国购买;在同等条件下,应尽先在中国购买。第三章 投资总额与注册资本 第十一条 公司投资总额:万美元(注:或者其他外币)。 公司注册资本(出资额):万美元(注:或者其他外币)。(注:公司投资总额与注册资本的差额部分,原则上由投资者自行投 资或者自行筹措解决,要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。)公司注册资本出资方式及期限,按中华人民共与国外资企业法实 施细则及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中:现金:万美元;(注:或者其他外币)设备:万
8、美元(以中国商品检验机构检验、核价为准,不足部 分以外币现金补足)。公司的注册资本分期投入。第一期万美元(注:很多于注册 资本的15%),公司注册登记后三个月内投入。第二期万美元,于 公司注册登记后.内完成投入。(注:不分期而一次缴清出资的,应当自营业执照签发之日起六 个月内缴清。分期出资的,自营业执照签发之日起计,全部缴齐出资 的总期限为:注册资本50万美元下列的为一年内;注册资本5 1100万 美元的为一年半内;注册资本101 300万美元的为二年内;注册资本301 1000万美元的为三年内;注册资本超过1000万美元的,出资期限由 外商投资审批机构根据实际情况审定。)第十二条公司缴付出资
9、额后三十天内,应由中国注册会计师事务 所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构与工商行政管理 机构备案。第十三条 在经营期内,公司不得减少注册资本数额。第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增 加、转让或者者其他重要事项的变更,须经公司董事会一致通过后, 报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等 有关部门办理相应的变更登记手续。第四章董事会第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构,决定 公司的一切重大事项,并向投资者负责。第十六条 董事会由名成员构成,其中董事长1人、副董事长 人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事与董事长每届任期 年。
10、经继续委派能够连任。董事人选的更换,应书面通知董事会。第十七条董事长是公司的法定代表人是代表公司行使职权的签 字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程与董事会决议,处理 公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行。董事长临时不 能履行职责的,委托副董事长或者其他董事代为履行,但应有书面委 托。法律、法规规定务必由董事长行使的职责,不得委托他人代行。第十八条董事会的责任是对公司业务进行决策与监督董事会特 别应决定下列所有有关事宜:制定与修改组织机构表与人事计划; 任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师与其 他等高级管理人员,并决定他们的权利、义务与薪酬;(3)制定公司的总方针、进
11、展规划、生产经营方案与筹建(基建) 实施计划,审批总经理或者管理部门提出的重要报告;(4)修订公司章程;审查经营状况,批准年度财务预算与决算(包含资产负债表 与损益计算书等);(6)提取储备基金、职工奖励及福利基金;决定年度利润分配方案与亏损弥补办法;(8)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止 与解散;(10)负责公司中止或者期满的清算工作;(11)其他应由董事会决定的重大事宜。第十九条下列事项须经董事会一致通过:公司章程的修改;公司的中止、解散;(3)公司注册资本的增加、转让;(4)公司与其他经济组织的合并;公司的分立或者变更组织形式。第
12、二十条除第十九条以外的其他事项,须经董事会超过半数董事 通过。第二十一条董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并 主持。董事长因故不能主持时,可由董事长委托副董事长或者其他董 事负责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议,可由董事长召 开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举 行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席与 表决。董事会会议通常应在公司法定地址所在地举行。第二十二条召开董事会会议应提早.天送达开会通知,并说明会 议议程与地点。第二十三条 董事会每次会议,须作全面的书面记录,并由全体出 席董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。记录文字使
13、用中文或者 中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由 公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事 会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或者销毁。董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表 决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的 决议具有同等效力。第五章经营管理机构第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构负责公司的日常经 营管理,并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、 销售、财务、行政等部门。(注:根据公司具体情况写)第二十五条 公司设总经理1人,副总经理人。副总经理协助总 经理工作。总经理处理重
14、要问题时,应同副总经理协商。第二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:负责执行董事会的各项)夬议; 组织与领导公司的日常生产建设与经营管理;在董事会授权范围内,对外代表公司处理公司日常筹建业务 与生产经营业务,对内任免下属管理人员;行使董事会授予的其他职权。第二十七条 总经理、副总经理每届任期年,经董事会聘请,能 够连任。第二十八条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任总经 理、副总经理或者其他高级职务。第二十九条 总经理、副总经理务必是常驻公司住所的专职人员, 不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理,不得参与其他经济组 织对本公司的商业竞争行为。第三十条公司所有工作人员如有营私舞
15、弊或者严重失职行为的, 经董事会决议或者依公司的管理规章,可随时解聘;对造成公司经济 缺失或者触犯刑律的,要追究经济责任或者法律责任。第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师与 其他高级职员请求辞职的,应提早天向董事会提交书面报告,经董 事会决议批准,方可离任。第六章筹建与筹备第三十二条经营管理机包含临时设立的筹建处筹备处与行政处 的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准 后执行。第三十三条公司于筹建或者扩建期间,在董事会的授权与监督之 下,由总经理在副总经理协助下负责按时保质保量执行公司筹建计划, 并负责完成:公司的全部建设工程,包含报批工程预决算、设计、
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