特种车辆公司公司法人治理结构(参考).docx
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1、CMC.泓域咨询/公司法人治理结构特种车辆公司公司法人治理结构目录第一章 行业背景分析4第二章 项目基本情况6一、 项目名称及建设性质6二、 项目承办单位6三、 项目实施的可行性7四、 项目建设选址8五、 建筑物建设规模8六、 项目总投资及资金构成8七、 资金筹措方案9八、 项目预期经济效益规划目标9九、 项目建设进度规划9第三章 董事会12一、 股份有限公司的董事会12二、 有限责任公司的董事会22第四章 企业战略概述28一、 企业外部环境分析28二、 企业战略的制定37第五章 市场营销组合策略42一、 促销策略42二、 产品策略45第六章 市场营销环境51一、 市场营销宏观环境51二、 市
2、场营销微观环境53第七章 渠道运营管理55一、 渠道管理概述55二、 渠道冲突管理56第八章 技术创新组织与管理63一、 企业技术创新的内部组织模式63二、 企业研究与发展管理67第九章 人力资源规划73一、 人力资源需求与供给预测73二、 人力资源规划的制定程序79第十章 绩效考核83一、 绩效考核的含义与功能83二、 绩效考核的内容和标准85第十一章 电子商务概述88一、 电子商务产生背景及概念88二、 电子商务的分类90第一章 行业背景分析特种车辆是以汽车为载体,经过改装配备有特殊、专业用途的装备的车辆。警用特种车辆是以汽车为载体、装配有特种装备,编配在武警、公安特勤部队运载特殊人员,遂
3、行特殊任务的非通用装备车辆。它一般都是经过改装的特种车辆。按照车辆功能来分,警用特种车辆大致可分为指挥类特种车辆、侦察类特种车辆、运送投放类特种车辆、攻击辅助类特种车辆、防核生化类特种车辆、布设排除类特种车辆、政治宣传类特种车辆和保障类特种车辆,每一类车辆根据功能、对象等又可细分为不同的小类。按照车辆型号及用途分类,警用特种车辆包括两轮车(包括自行车、摩托车)、三轮车(后三轮车、侧三轮车)、汽车(小型、中型、大型、重型、新能源警用车辆)。警用特种车辆的重要性体现在以下三个方面:其一,警用特种车辆是警用装备的重要组成部分;其二,警用特种车辆是警用部队战斗力的重要组成部分;其三,警用特种车辆是警用
4、部队遂行特殊任务必不可少的重要装备。一般来说,专用汽车行业经营模式的特殊性主要是订单驱动式生产模式。专用汽车生产企业在接到客户的订单及个性化定制需求后,才进行设计、采购汽车零部件及配套设施、生产。目前国内警用特种车辆行业当中,主要的生产企业有整车生产企业和改装车企业两大类。一般来说,整车生产企业进入门槛相对较高,对资金、技术等综合实力有较高的要求;而改装车企业需要生产成本较高,并且技术水平要求也相对较高。由于行业的进入门槛相对较高,因此企业应当根据现有的资金实力、技术实力等现状选择合适的投资模式。对于警用特种车辆行业来说,企业可以通过融资获得资金支持,同时选择行业内的成长能力较强的或者技术水平
5、较高的企业进行兼并或者收购,这样投资面临的风险将大大减小。随着我国各项事业的不断发展以及公安部门的警务工作日益繁重,对警用车的需求量也将不断增加。目前国内警用特种车辆的基本配备还并不完善,一些经济发展水平不高地区的公安部门对警用特种车辆的需求量更大;并且警用车比一般的汽车淘汰的速度快,加之基层公安机关警用车的缺口较大,因此未来警用特种车辆行业面临较好的发展机会。第二章 项目基本情况一、 项目名称及建设性质(一)项目名称特种车辆公司(二)项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位(一)项目承办单位名称xx有限责任公司(二)项目联系人蒋xx(三)项目建设单位概况公司满怀信心,发扬“正直、诚信
6、、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。公司不断推动企业品牌建设,实施品牌战略,增强品牌意识,提升品牌管理能力,实现从产品服务经营向
7、品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等,加强品牌策划与设计,丰富品牌内涵,不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设,提高区域内企业影响力。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。三、 项目实施的可行性(一)长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普
8、遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。(二)国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。四、 项目建设选址本期项目选址位于xx,占地面积约61.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。五、 建筑物建设规模本期项目建筑面积61729.53,其中:主体工程39534.83,仓储工程10156.98,行政办公及生活服务设施7043
9、.48,公共工程4994.24。六、 项目总投资及资金构成(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资25831.00万元,其中:建设投资20687.48万元,占项目总投资的80.09%;建设期利息227.47万元,占项目总投资的0.88%;流动资金4916.05万元,占项目总投资的19.03%。(二)建设投资构成本期项目建设投资20687.48万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用17599.91万元,工程建设其他费用2499.61万元,预备费587.96万元。七、 资金筹措方案本期项目总投资25831.00万元
10、,其中申请银行长期贷款9284.54万元,其余部分由企业自筹。八、 项目预期经济效益规划目标(一)经济效益目标值(正常经营年份)1、营业收入(SP):48800.00万元。2、综合总成本费用(TC):38256.46万元。3、净利润(NP):7710.70万元。(二)经济效益评价目标1、全部投资回收期(Pt):5.44年。2、财务内部收益率:22.44%。3、财务净现值:9278.40万元。九、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40667.00约61.0
11、0亩1.1总建筑面积61729.53容积率1.521.2基底面积22773.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩322.132总投资万元25831.002.1建设投资万元20687.482.1.1工程费用万元17599.912.1.2工程建设其他费用万元2499.612.1.3预备费万元587.962.2建设期利息万元227.472.3流动资金万元4916.053资金筹措万元25831.003.1自筹资金万元16546.463.2银行贷款万元9284.544营业收入万元48800.00正常运营年份5总成本费用万元38256.466利润总额万元10280.937净利润万元7710.70
12、8所得税万元2570.239增值税万元2188.4610税金及附加万元262.6111纳税总额万元5021.3012工业增加值万元16717.5313盈亏平衡点万元19249.60产值14回收期年5.44含建设期12个月15财务内部收益率22.44%所得税后16财务净现值万元9278.40所得税后第三章 董事会一、 股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关,董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定,股份有限公司董事会的成员为5-19尺,这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是,董事会成员人数通常
13、为单数,但公司法没有作明确的规定,即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连住。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名,也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人,要使其在
14、董事会的运作中发挥积极的作用,需要对其职权进行规定。当然,规定其职权的方式可以是通过公司章程,也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权,主要包括两项:召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作,主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人,其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上,学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然,这种契约不等同于一般民事契约,而是一定程度上融
15、入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中:一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬,以激励董事为公司勤勉工作;另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务,以强化公司的监督,有效地约束董事。就董事的具体义务而言,股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。(1)忠实义务。董事的忠实义务,即要求董事对公司诚实,忠诚于公司利益,始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准;当自身利益与公司利益发生冲突时,必须以公司的最佳利益为重,必须将公司整体利益置于首位。显然,董事忠实义务是道德义务的法律化,内容相对比较抽象。具体而言,董事忠实义务包括以下四种类型。
16、1)自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然,这种禁止也非绝对,若在公司章程中得到认可或经股东机构同意,则可视为合法。其理由是,自我交易并不必然给公司利益带来损害,如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”,为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响,各国的公司立法对此都给予了严格限制,如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益,交易对公司而言必须是公正、公平的。2)竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争,但公司董事为了自己
17、的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位,那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑,包括我国在内的各国公司法都规定,如果董事违反该项义务,不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”,而且即便未获利,董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3)禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员,对公司的商业秘密了如指掌,自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然,立法对董事的义务要求并不太高,而且也未对董
18、事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4)禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础,董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此,公司法规定,董事不得挪用公司资金;不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储;不得违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。(2)注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责,履行义务必须是诚信的,行为方式必须使他人合理地相信,为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”,那么注意义务则可
19、视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种,即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定,后者则是指基于公司董事的身份,基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务,均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定,这是该法的一个缺憾。(二)股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生,代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见,董事会的性质是公司的经营决策机构,执行股东大会的决议,负责公司的经营决策。它有自己独立的职权,可以
20、在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力,并能够任命经理来执行公司的日常经营事务;经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言,对于采用三权分立基础而架构的公司,股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的,受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权,股东大会不得任意进行干预。另外,股东大会与董事会的权力来源不同,造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权,而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此,董事会的职权不同于股东大会,应体现出作为执行机构的特色。
21、上市公司治理准则第二十五条规定:“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外,我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。(三)股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构,是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的,因此,必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行,董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董
22、事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有:代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑,法律规定了召集临时性董事会会议的情形,为使董事会会议能够及时讨论事关公司
23、的重要事项,其召集方式应灵活方便,但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时,应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票,采取多数决的表决方式,要求的是董事人数的多数,不涉及所持股份。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。(四)关于独立董事公司法规定,上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。中国证
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