市场主体-公司公选培训.ppt
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1、经济法课件经济法课件一切皆有规则一切皆有规则以法为鉴,可以以法为鉴,可以晓规则晓规则经济法讲授内容经济法讲授内容v第一章第一章 经济法基础理论经济法基础理论 v第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度v第三章第三章 合同法律制度合同法律制度第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度第一节第一节第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度第二节第二节第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度第三节第三节第三节第三节 公司法律制度公司法律制度公司法律制度公司法律制度第三节第三节 公司法律制度公司法律制度
2、vv一、一、一、一、公司及公司法概述公司及公司法概述公司及公司法概述公司及公司法概述vv二、二、二、二、有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让构及股权转让构及股权转让构及股权转让vv三、三、三、三、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份有限公司的特征、设立、机构、股份发行和转让股份发行和转让股份发行和转让股份发行和转让vv四、四、四、四、公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资
3、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务格与义务格与义务格与义务第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法一、一、公司法及公司概述公司法及公司概述vv(一)公司的分类(一)公司的分类(一)公司的分类(一)公司的分类vv(二)公司法人人格否认(二)公司法人人格否认(二)公司法人人格否认(二)公司法人人格否认第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述(一)公司的分类(一)公司的分类vv1.1.1.1.以公司的信用基础以公司的信用基础以公司的信用基础以公司的信用基础vv2.2.2.2.以公
4、司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系vv3.3.3.3.以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系以公司之间的依附关系第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述1.1.以公司的信用基础以公司的信用基础vv(1 1 1 1)人合公司)人合公司)人合公司)人合公司vv股东个人信用股东个人信用股东个人信用股东个人信用vv(2 2 2 2)资合公司)资合公司)资合公司)资合公司vv资本额为信用资本额为信用资本额为信用资本额为信用vv(3 3 3 3)人资兼合)人资兼合)人资兼合)人
5、资兼合vv兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本兼具股东和公司资本第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v甲公司于甲公司于20002000年年3 3月在某市设立了一家分公司。月在某市设立了一家分公司。v20012001年年7 7月,该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售月,该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。v后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给乙超市造成了乙超市
6、造成了2020万元的损失,该分公司无力承担。万元的损失,该分公司无力承担。v于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任,遭到拒绝。于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任,遭到拒绝。该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担?该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担?第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述2.2.以公司的内部管辖关系以公司的内部管辖关系(1 1 1 1)总公司总公司总公司总公司依法设立的依法设立的依法设立的依法设立的具有法人资格具有法人资格具有法人资格具有法人资格(2 2 2 2)分公司分公司分公司分公司不具有法人资格,其民事责任
7、由总公司承担不具有法人资格,其民事责任由总公司承担不具有法人资格,其民事责任由总公司承担不具有法人资格,其民事责任由总公司承担。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述120120万元债务可以相互抵销吗?万元债务可以相互抵销吗?第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述甲公司甲公司20052005年年8 8月,双方月,双方签订了一份购销合同。签订了一份购销合同。棉纺厂棉纺厂乙公司乙公司(甲公司(甲公司的子公司)的子公司)棉纺厂向甲公司提供棉纺厂向甲公司提供各种棉布共
8、计各种棉布共计240240包,包,价款价款120120万元,万元,货到一个月后付款。货到一个月后付款。棉纺厂发货后棉纺厂发货后3 3个月过去了,个月过去了,甲公司却迟迟甲公司却迟迟不付货款。不付货款。棉纺厂棉纺厂棉纺厂正好需要向乙公司棉纺厂正好需要向乙公司支付支付120120万元万元3.3.以公司之间的控制与依附关系以公司之间的控制与依附关系(1 1 1 1)母公司母公司母公司母公司指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份指实际拥有另一公司半数以上股份并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司。并直接掌握其经营的公司
9、。(2 2 2 2)子公司子公司子公司子公司半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。半数以上股份受其他公司控制的公司。子公司子公司子公司子公司具有法人资格,具有法人资格,具有法人资格,具有法人资格,依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。依法独立承担民事责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v20032003年,李某、杨某、张某到工商部门注册了一家年,李某、杨某、张某到工商部门注册了一家“怡康医药开发有限公司怡康医药开发有限公司”。其
10、中李某和杨某各出。其中李某和杨某各出资资5 5万元,张某以技术出资,作价万元,张某以技术出资,作价5 5万元。万元。v20032003年年4 4月,怡康公司欠甲公司货款月,怡康公司欠甲公司货款103820103820元。经元。经催要,怡康公司支付了催要,怡康公司支付了38203820元,余款元,余款100000100000元则已元则已无力承担为由拒付。无力承担为由拒付。v20032003年年1010月,怡康公司宣布歇业。经查,该公司无月,怡康公司宣布歇业。经查,该公司无任何机器设备及固定资产,未建立财务制度,所获任何机器设备及固定资产,未建立财务制度,所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金,
11、财务状利润均被三股东分割并未提取法定公积金,财务状况混乱。况混乱。甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担?甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担?第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述v信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。一家有限责任公司。v经资产评估事务所的评估,信成有限责任公司以自己的经资产评估事务所的评估,信成有限责任公司以自己的20002000平方米面积工业用地的土地使用权作价平方米面积工业用地的土地使用权作价300300万出资,万出资,
12、即每平方米作价即每平方米作价15001500元,而当时同样地块的土地使用权元,而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为的市场价仅为每平方米为800800元。但是,当时其他股东元。但是,当时其他股东为争取公司注册资金早日到位,以便及时进行公司登记,为争取公司注册资金早日到位,以便及时进行公司登记,对此没有提出异议。对此没有提出异议。v公司经营一年后因亏损被迫清算,债权人不能得到完全公司经营一年后因亏损被迫清算,债权人不能得到完全清偿,债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任,但清偿,债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任,但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。是各股东以承担有限责任
13、为由拒绝承担清偿责任。1.1.债权人能否要求股东清偿?债权人能否要求股东清偿?2.2.资产评估事务所是否应该承担责任?资产评估事务所是否应该承担责任?第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述(二)公司法人人格否认(二)公司法人人格否认公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或公司独立人格被滥用而导致公司利益或第三人利益被侵害时,法院突破公司独第三人利益被侵害时,法院突破公司独第三人利益被侵害时,法院突破公司独第三人利益被侵害时,法院突破公司独立人格原则和有限责任原则而令
14、侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行立人格原则和有限责任原则而令侵权行为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。为人承担责任的制度。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述二、二、有限责任公司的特征、设立、有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让组织机构及股权转让vv(一)有限责任公司的特征(一)有限责任公司的特征(一)有限责任公司的特征(一)有限责任公司的特征vv(二)有限责任公司的设立(二)有限责任公司的设立(二)有限责任公司的设立(二)有限责任公司的设立vv(三)
15、有限责任公司的组织机构(三)有限责任公司的组织机构(三)有限责任公司的组织机构(三)有限责任公司的组织机构vv(四)有限责任公司的股权转让(四)有限责任公司的股权转让(四)有限责任公司的股权转让(四)有限责任公司的股权转让vv(五)一人有限责任公司(五)一人有限责任公司(五)一人有限责任公司(五)一人有限责任公司第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司(一)有限责任公司的特征(一)有限责任公司的特征vv1.1.1.1.股东最高人数的限制性(股东最高人数的限制性(股东最高人数的限制性(股东最高人数的
16、限制性(50 50 50 50人以下)人以下)人以下)人以下)vv2.2.2.2.股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性股东及公司责任的有限性vv股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。任。任。任。vv3.3.3.3.筹集资本的封闭性筹集资本的封闭性筹集资本的封闭性筹集资
17、本的封闭性vv4.4.4.4.出资转让的限制性出资转让的限制性出资转让的限制性出资转让的限制性vv5.5.5.5.资合与人合的统一性资合与人合的统一性资合与人合的统一性资合与人合的统一性第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司(二)有限责任公司的设立(二)有限责任公司的设立的条件的条件vv(1 1 1 1)股东符合)股东符合)股东符合)股东符合法定人数:法定人数:法定人数:法定人数:50505050人以下人以下人以下人以下vv(2 2 2 2)股东出资达到)股东出资达到)股东出资达到)股东出资达到
18、法定资本最低限额法定资本最低限额法定资本最低限额法定资本最低限额vv3 3 3 3万元万元万元万元。全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本全体股东的首次出资额不得低于注册资本的的的的20%20%20%20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其,也不得低于法定的注册资本最低限额,其,也不得低于法定的注册资本最低限额,其,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起余部分自公司成立之日起2 2 2 2年内年内年内年内缴足。缴足。缴足。缴足。vv(3 3 3 3)股东出资
19、方式符合法律规定)股东出资方式符合法律规定)股东出资方式符合法律规定)股东出资方式符合法律规定vv(4 4 4 4)股东共同制定公司章程)股东共同制定公司章程)股东共同制定公司章程)股东共同制定公司章程vv(5 5 5 5)有公司的名称,建立符合有限责任公司要求)有公司的名称,建立符合有限责任公司要求)有公司的名称,建立符合有限责任公司要求)有公司的名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构的组织机构的组织机构的组织机构vv(6 6 6 6)有公司住所)有公司住所)有公司住所)有公司住所 第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责
20、任公司有限责任公司有限责任公司1.1.股东会股东会v(1 1)股东会的组成和性质)股东会的组成和性质vv股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。v(2 2)股东会的职权股东会的职权股东会的职权股东会的职权v决定公司的经营方针和投资计划;决定公司的经营方针和投资计划;v选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;定有关董事、监事的报酬事项;v审议批准董事会的报告;审议批准董事会的报告;v审议批准监事会或者监事的
21、报告;审议批准监事会或者监事的报告;(三)有限公司的组织机构(三)有限公司的组织机构第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司v审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;v审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;v对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司增加或者减少注册资本作出决议;v对发行公司债券作出决议;对发行公司债券作出决议;v对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式对公司合并、分立、解散、清算或者变更
22、公司形式作出决议;作出决议;v修改公司章程;修改公司章程;v公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权 第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司(3 3)行使职权的方式)行使职权的方式vv股东的表决权股东的表决权股东的表决权股东的表决权vv按按按按出资比例出资比例出资比例出资比例,公司章程另有规定除外。,公司章程另有规定除外。,公司章程另有规定除外。,公司章程另有规定除外。vv议事方式议事方式议事方式议事方式vv股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的
23、股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。外,由公司章程规定。外,由公司章程规定。外,由公司章程规定。vv必须经代表必须经代表必须经代表必须经代表23232323以上表决权的股东同意:以上表决权的股东同意:以上表决权的股东同意:以上表决权的股东同意:vv增加或减少注册资本;分立、合并、解散;增加或减少注册资本;分立、合并、解散;增加或减少注册资本;分立、合并、解散;增加或减少注册资本;分立、合并、解散;vv变更组织形式;修改公司章程变更组织形式;修改公司章程变更组织形式;修改公司章程变更组织形式;修改公司章程第二章第二章第二章第二章
24、 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司2.2.董事会董事会vv(1 1 1 1)组成)组成)组成)组成vv董事董事董事董事3 3 3 313131313人人人人vv(2 2 2 2)董事会的职权董事会的职权v召集股东会会议召集股东会会议v执行股东会的决议执行股东会的决议v决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案v制订年度财务预决算方案制订年度财务预决算方案v制订利润分配和亏损承担方案制订利润分配和亏损承担方案第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责
25、任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司v制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案的方案v制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方案案v决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置v聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项v制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度v3.3.决议的表决决议的表决 :一人一票一人一票v董事对董事会决议承担责任董事对董事会决议承担责任第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法公司法公司法公司法公司法有限责
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