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1、Logistic Consulting&Research商业信誉与技术保证是我们对用户的坚定承诺“公司+有限合伙”产业投资基金内容提要内容提要“公司+有限合伙”产业基金概述 案例分析达晨财富一、一、“公司公司+有限合伙有限合伙”产业基金概述基金概述1、定义及优点2、运行模式3、相关文件1、定、定义及及优点点定义:采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有限合伙制的股权投资基金。“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。优点:由于公司制实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公
2、司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。2、运行模式、运行模式LP ALP B投资基金(有限合伙)管理团队管理公司GP管理公司GP托管银行投资决策委员会项目A 项目B 项目N 出资99%,分享80%收益出资1%,分享20%收益委托管理资金托管投资及管理投资决策出资设立3、相关文件、相关文件LP ALP B投资基金(有限合伙)托管银行托管协议管理公司GP合伙协议募集说明书认购协议二、案例分析二、案例分析达晨达晨财富富1、达晨创投简介2、达晨创投的投资程序3、达晨财富基金的设立与运作1、达晨、达晨创投投简介介达晨创投成立于2000年4月,是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。目
3、前,达晨创投管理资金110亿元人民币,投资企业累计160多家,其中26家企业成功IPO,8家企业通过企业并购或回购退出。目前,达晨创投管理的“公司+有限合伙制”基金就有达晨财富等10余支基金。节能环保新一代信息技术生物高端装备制造新能源新材料新能源汽车投资领域同洲电子成都中汇圣农网宿科技蓝色光标金凰股份晨光色素投资案例2、达晨、达晨创投的投投的投资程序程序筛选商业计划书项目立项尽责调查价值评估商务谈判投资委员会决策签署协议投资后管理第一步:第一步:筛选商商业计划划书管理团队情况:素质+管理企业的竞争优势:技术+市场商业盈利模式:市场+财务企业的成长性:过去+未来投资方案的安排:进入+退出投资者
4、关注的其他要点:风险分析+财务报告商商业计业计划划书书是是创业创业投投资资机构机构评评判判项项目的基目的基础础,主要,主要包括包括6 6部分内容。部分内容。商商业业计计划划书书第二步:第二步:项目立目立项退出模式退出模式 是否有理想的退出渠道是否有理想的退出渠道商商业业计计划划书书行行业业地位地位 是否符合投是否符合投资资行行业业要求要求组组合合优势优势 是否符合投是否符合投资组资组合要求合要求发发展展阶阶段段 是否符合投是否符合投资阶资阶段要求段要求规规模要求模要求 是否符合投是否符合投资规资规模要求模要求否否 决决立立 项项进进一步一步评评估估地理位置地理位置 是否符合投是否符合投资资区域
5、要求区域要求第三步:尽第三步:尽职调查管理团队 技术因素市场因素实施能力财务状况退出方式宏观因素尽尽职调查重点之一:管理重点之一:管理团队考察目的:防范企考察目的:防范企业领导业领导的道德的道德风险风险,确,确认团队认团队 的的执执行能力行能力管理管理团队团队是是选择项选择项目目时时最重要的决定因素:最重要的决定因素:vv 考考察察对对象象 包包括括公公司司主主要要股股东东、董董事事长长、总总经经理理等等主主要要的高的高级级管理人管理人员员甚至中甚至中层层人人员员vv 考考察察范范围围 主主要要包包括括动动机机、决决心心、个个人人品品质质、领领导导才才能能、管理管理经验经验、业绩记录业绩记录、
6、劳动补劳动补充合同等充合同等vv 考考察察方方式式 公公开开调调查查、当当面面访访谈谈、侧侧面面了了解解、文文化化氛氛围围的的感受等感受等尽尽职调查重点之二:技重点之二:技术因素因素考察目的:防范投考察目的:防范投资资在不成熟的技在不成熟的技术术上的上的风险风险,确确认认企企业业的技的技术术持持续续开开发发能力能力评评判判的的标标准准不不在在于于技技术术的的高高精精尖尖程程度度,而而着着重重考考察察以以下下几几个方面:个方面:vv 创创新新性性 显显著著区区别别于于传传统统技技术术、竞竞争争力力、技技术术风风险险、技技术术成熟度成熟度vv 相相对对独占独占性性 拥拥有有无争无争议议的的专专利及
7、所有利及所有权权,技,技术门槛术门槛vv 盈盈利利性性 实实用用性性、价价格格弹弹性性,新新用用途途或或性性能能提提高高,产产业业化条件化条件vv 持持续续性性 技技术术寿命周期、技寿命周期、技术储备术储备和持和持续创续创新能力新能力尽尽职调查重点之三:市重点之三:市场因素因素考察目的:考察目的:防范不能防范不能规规模化模化经营经营的的风险风险,确确认认企企业业的市的市场场拓展能力拓展能力vv 市市场场前前景景 产产品品或或服服务务的的现现实实用用途途,细细分分的的市市场场机机会会,目目标标客客户户群的群的认认知与知与认认同同vv 市市场场周周期期 识识别别并并量量化化影影响响市市场场变变化化
8、的的因因素素,未未来来增增长长的因素,有依据的的因素,有依据的趋势预测趋势预测vv 竞竞争争策策略略 不不相相信信没没有有竞竞争争,实实际际或或潜潜在在的的竞竞争争者者,竞竞争争门槛须门槛须高;明智的高;明智的营销营销策略和策略和竞竞争策略争策略vv 分分销销渠渠道道 重重点点分分析析效效率率、成成本本以以及及开开拓拓和和占占领领市市场场的能力,切的能力,切实实可行的可行的销销售服售服务务模式模式vv 服服务务体系体系 售后服售后服务务与技与技术术支持网支持网络络 尽尽职调查重点之四:重点之四:实施能力施能力考察目的考察目的:防范防范产产品不能批量生品不能批量生产产的的风险风险,确确认认企企业
9、业整合整合资资源的能力源的能力组织组织批量生批量生产产的的实实施能力包括:施能力包括:vv 经经营营计计划划 认认真真、严严密密、可可行行,反反对对计计划划经经济济,更更反反对对无无计计划的企划的企业业vv 生生产产设设施施 有有规规模模化化生生产产必必须须的的设设备备、工工艺艺流流程程、生生产产能力、品能力、品质质控制控制vv 生生产场产场地地 包括包括地理位置、空地理位置、空间间、布局等、布局等vv 产产业业化化配配套套 零零部部件件与与原原材材料料的的供供货货保保证证,与与上上游游厂商的关系,与厂商的关系,与竞竞争争对对手的关系手的关系vv 员员工工队队伍伍 符符合合业业务务发发展展需需
10、要要的的人人力力资资源源储储备备情情况况,包括研包括研发发、市、市场场、生、生产产、管理、管理队队伍伍尽尽职调查重点之五:重点之五:财务状况状况考察目的:防范企考察目的:防范企业财务风险业财务风险,确,确认财产质认财产质量量财务财务状况包括以下几个方面:状况包括以下几个方面:vv 财财务务结结构构 包包括括资资产产负负债债比比、存存货货、应应收收帐帐款款净净额额、现现金流、各金流、各项财务项财务比率、流比率、流动动性陷阱、投性陷阱、投资资回回报报等等vv 财务财务制度制度 企企业业内控机制、内控机制、财务财务安全安全vv 资资金金计计划划 资资金金预预算算和和使使用用方方向向,抛抛弃弃没没有有
11、计计划划的的企企业业家家vv 遗遗留留问问题题 包包括括所所欠欠税税收收、对对外外担担保保和和抵抵押押、经经济济纠纠纷纷等等问题问题vv 激激励励机机制制 薪薪水水、奖奖励励,包包括括技技术术层层、管管理理层层和和员员工工的的奖奖励与激励制度及励与激励制度及实实施情况施情况尽尽职调查重点之六:退出的可能性及其方式重点之六:退出的可能性及其方式考察目的考察目的:防范投防范投资资最最终终不能撤出的不能撤出的风险风险,确确认认撤出方案的可行性撤出方案的可行性vv 在在资资本市本市场实现场实现IPOIPO(主板、中小板、主板、中小板、创业创业板)板)vv 兼并、收兼并、收购购、转让转让(含(含创业创业
12、投投资资的的击击鼓鼓传传花)花)vv 回回购购(主(主动动与被与被动动)尽尽职调查重点之七:宏重点之七:宏观因素因素考察目的:防范政策性考察目的:防范政策性风险风险,确,确认认是否是否 为为国家国家扶扶 持持产业产业vv 宏宏观经济动态观经济动态vv 国家国家战战略略发发展展规规划划vv 外部外部环环境,包括境,包括贸贸易壁易壁垒垒等等vv 法律、政策等法律、政策等风险风险因素分析因素分析第四步:价第四步:价值评估估无形资产评估有形资产评估盈利资产调查成长潜力资产调查第五步:商第五步:商务谈判判商商务谈务谈判是判是创业创业投投资资的关的关键环节键环节,内容包括:,内容包括:vv 协议协议股份:
13、股份:入股价格、入股价格、计计算方法、作价基算方法、作价基础础、投、投资资金金额额、付款安排、付款安排、费费用支付用支付vv 协议权协议权利:利:股股东东构成、持股比例、董事会构成、董事构成、持股比例、董事会构成、董事席位、小股席位、小股东东特殊特殊权权利安排利安排vv 协议协议管理管理层义务层义务:权权力分配、薪水控制、力分配、薪水控制、费费用用监监管、管、资产处资产处置、置、财务报财务报表表vv 协议协议制制约约:从从业业禁入条款、限制性条款、个人担保抵禁入条款、限制性条款、个人担保抵押条款押条款vv 协议协议其他条款:其他条款:如入股如入股优优先条款、回先条款、回购优购优先条款等先条款等
14、第六步:投第六步:投资委委员会决策会决策投投资资委委员员会是会是风险风险投投资资机构的投机构的投资资决策机关,一决策机关,一般由管理人般由管理人员员、各方面、各方面专专家等构成,其决策方式家等构成,其决策方式和内容和内容为为:vv 根据商根据商务谈务谈判的内容决定是否投判的内容决定是否投资资vv 采用民主采用民主评议评议、表决的方式、表决的方式vv 投投资额资额分分级级授授权权管理管理 第七步:第七步:签署署协议(一)意向(一)意向书书、备备忘忘录录没有法律效力,但是没有法律效力,但是协议协议文本文本的基的基础础(二)(二)创创投机构决定投投机构决定投资资后会与被投后会与被投资创业资创业企企业
15、签业签署署投投资协议资协议,其内容主要包括:,其内容主要包括:vv 股份条款:股份条款:股金、股份、股比、入股股金、股份、股比、入股时间时间、变变更更时间时间vv 权权利条款:利条款:董董监监事、股事、股东东会、董会、董监监事会、事会、优优先先权权、日常、日常权权利利vv 保障条款:保障条款:权权利的保障、盈利的保障、利的保障、盈利的保障、资产资产的保障、的保障、违约违约的保障的保障vv 回回购购条款:条款:形式、形式、选择权选择权、行使、行使时间时间、利率、利率(三)文本准(三)文本准备备 完整、完整、细细致、准确。双方律致、准确。双方律师师把关把关 第八步:投第八步:投资委委员会决策会决策
16、风险风险投投资资机构机构对创业对创业企企业业是是“完全投入,但完全投入,但决不干决不干预预”,钱钱不是万能的,投入的不不是万能的,投入的不仅仅是是资资金,金,还还有有创创意、意、经验经验和和资资源:源:vv 对对企企业发业发展展战战略的指略的指导导vv 介介绍战绍战略合作伙伴略合作伙伴vv 管理管理团队团队和人力和人力资资源源vv 后后续续融融资资与上市策划与上市策划vv 其他服其他服务务3、达晨、达晨财富基金的富基金的设立和运作立和运作1 1、基金、基金简简介介:达晨财富基金由达晨创投和达晨创投管理公司共同发起,是根据合伙企业法设立的有限合伙企业,基金拟投资境内高成长、创新经营模式、行业领先
17、企业的股权,通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出,实现基金投资人的权益增值。2 2、基金、基金规规模模:人民币2亿元。基金发起人达晨创投及其股东拟以有限合伙人身份认购不低于基金规模的10%。3 3、基金期限、基金期限:六年,可延长两年,其中,基金的投资期为1年。4 4、认购资认购资金金:有限合伙人最低出资额,机构投资者出资额不低于1000万元,个人投资者出资额不低于300万元,并按照100万元的整数倍增加。3、达晨、达晨财富基金的富基金的设立和运作(立和运作(续1)5 5、基金投、基金投资资人(人(LPLP)利益及分配)利益及分配:基金的投资人按其交付的出资额占本基金的比例享有本基金
18、的权益。6 6、基金管理人(、基金管理人(GPGP)责责任及任及业绩业绩提成提成:达晨创投管理公司作为本基金管理人,对本基金承担无限连带责任,同时在基金投资净收益年平均回报率达到或超过10%时,可按照投资净收益的20%提取业绩提成,低于10%时,管理人不享受业绩提成。7 7、基金的主要、基金的主要费费用用:(1)管理人管理费:按基金规模的2%/年提取。(2)银行托管费:每年按0.2%收取。(3)其他费用:律师费、审计费、公证费、评估费等其他费用由基金管理人在提取的管理费中承担。3、达晨、达晨财富基金的富基金的设立和运作(立和运作(续2)8 8、基金的推介与成立、基金的推介与成立:基金的推介期为
19、2008年9月1日至2008年9月30日,本基金于2008年10月20日正式成立。9 9、基金投、基金投资资人的人的资资格确格确认认与与缴缴款款:经对资金投资人提交的预约申购表及其他信息审核后,由基金管理人对基金投资人发出认购资格确认函,经确认的合格基金投资人在10月20日前,将资金付至指定的银行托管帐户。1010、基金募集方式与、基金募集方式与对对象象:向特定投资者定向私募,发行机构为机构投资者及个人投资者。1111、基金的投、基金的投资资方向方向:拟在境内外上市的高成长企业 1212、投投资领资领域域:文化传媒、消费服务、现代农业、新材料、节能环保等国家重点扶持的产业方向。3、达晨、达晨财富基金的富基金的设立和运作(立和运作(续3)1313、基金的投、基金的投资标资标准准:(1)优秀核心团队(2)广阔发展的高科技企业(3)领先的技术水平(4)创新的商业模式(5)行业或子行业前三名企业(6)法律关系清晰、没有上市阻碍1414、基金的、基金的风险风险控制控制:(1)单个项目的投资金额,不超过基金规模的20%。(2)不得为其他企业提供抵押或担保。(3)严格限定的投资方向和投资领域。(4)聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。(5)聘请会计事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。
限制150内