多人投资有限责任公司章程样本.docx
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1、*公司章程第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律法规及规 范性文件的规定,制订本章程。第二条公司名称:*有限公司(以下简称“公司)0第三条 公司住所:新疆昌吉州呼图壁县*路*号。(注:请按照住 所证明填写详细地址)第四条公司营业期限为长期(注:也可由股东约定具体的经营年限), 从营业执照签发之日起计算。第五条公司类型是有限责任公司(自然人投资或控股或其他有限责任 公司),公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责 任。第六条 本章
2、程为本公司行为准则,公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或 者进行交易;(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十六条 执行董事、监事
3、、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第三十七条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的, 执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得 妨碍监事行使职权。第三十八条执行董事、高级管理人员有本章程三十六条规定的情形 的,公司的股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼,监事有本章程三 十六条规定的情形的,公司股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉 讼。监事或者执行董事收到公司股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧
4、急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,公司股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,公司的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第七章公司的股权转让第三十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两
5、 个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成 的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。本条第二款规定的“视为同意转让”,可由公司出具书面证明。第四十条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的,受让 人应当承继转让人的出资义务。第八章公司的法定代表人第四十一条 公司法定代表人由执行董事担任。(注:公司法定代表人也可以由经理担任,由经理担任的,应当修改 本条。)第四十二条法定代表人的职权:(-)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;(-)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行 使职权,代表公司参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责;(三)
6、公司法定代表人可以委托他人代行职权,委托他人代行职权时, 应当出具授权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权, 不得委托他人代行。第四十三条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定, 不得滥用职权,不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为,不得违反 对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定,损害公司或股东利益的,应当承担相应的 责任。第四十四条 法定代表人出现下列情形的,应当解除其职务,重新产 生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人:(-)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法 定代表人的情形的;(-)法定代表人由执行董事或经理担任
7、,但其丧失执行董事或经理 资格的除外;(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施,无法履行法定 代表人职责的;(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第九章 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计 报告,并经会计师事务所审计,于第二年*月*日前送交各股东第四十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规,国务 院财政部门的规定执行。第四十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有 关规定执行。第十章公司
8、的解散和清算第四十八条 公司有下列情形之一的,可以解散:(-)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依据公司法第182条的规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第四十九条公司因前条第(一)(二)(四)(五)项的规定而解散的, 应当依法组建清算组并进行清算;清算组自成立之日起十日内通知债权人, 并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申 报债权,应当说明债权的有关事项,并
9、提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。公司清算结 束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第五十条 清算组由股东组成,依照公司法及相关法律、行政法 规的规定行使职权和承担义务。清算组在清算期间行使下列职权:(-)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(-)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第五十一条 清算组成员应当忠
10、于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。公司 财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,由股东分配。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。公司清算期间,仍存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。第十一章公司的其他规定第五十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章 程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改后的公司章程应送 公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机
11、关做变更 登记。本章程所称公司高级管理人员指经理,副经理,财务负责人。第五十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法 律法规为准;本章程未尽事宜,公司法有规定的,按照公司法的有 关规定执行。第五十四条股东、执行董事、监事、企业联络员应当把联系方式(包 括通信地址、电话、电子邮箱等)报公司置备,发生变动的,应及时报公 司予以更新。第五十五条 本章程涉及的股东会会议,可以采取口头、电子邮件、 书面等方式通知。第五十六条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保,并由股 东会决议。(注:1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项,并修改 本款内容。2、可以约定对投资或者担保的总额
12、及单项投资或者担保的数额的限额 规定,并记载于本条。)公司向其他企业投资的,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加 前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。第五十七条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、 年度报告、股东缴纳出资情况等信息,具体公示内容按国家相关规定执行。第五十八条 本章程于*年*月*日订立。第五十九条本章程一式*份,各股东人手一份,报公司登记主管机关一份,公司存档一份。全体股东签名、盖章
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