兴蓉投资非公开发行股票预案 2010-09-29.pdf
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1、 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 1股票简称:兴蓉投资 股票代码:000598 上市地点:深圳证券交易所 成都市兴蓉投资股份有限公司 非公开发行股票预案 二一年九月 二一年九月 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 2 发行人声明 一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票
2、的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 3特别提示 一、本次非公开发行股票方案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。二、本次非公开发行股份数量不超过14,000万股(含14,000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐人)根据实际认
3、购情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于16.90元/股,具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。四、公司拟使用本次非公开发行募集资金收购控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公
4、司100%股权的行为构成关联交易。公司将在自来水公司的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易相关议案,关联董事对此议案予以回避表决,独立董事对关联交易事项发表意见。关联交易相关议案由非关联董事审议通过后,公司将择机提交股东大会审议,兴蓉集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。五、本次非公开发行股票募集资金将全部用于收购成都市自来水有限责任公司100%的股权。六、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。七、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估,相关盈利预测数据尚未经审核,在审计、评估
5、及盈利预测审核完成后,公司将再次召开董事会,同时公布发行预案补充公告,并择机提交股东大会审议,目标资产经审 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 4计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 5 释 义 释 义 在本预案中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:兴蓉投资、发行人、公司、本公司 指 成都市兴蓉投资股份有限公司 公司章程 指 成都市兴蓉投资股份有限公司公司章程 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行
6、 指 成都市兴蓉投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发行股票 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 本预案 指 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 兴蓉集团 指 成都市兴蓉集团有限公司 排水公司 指 成都市排水有限责任公司 自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司 成都市中心城区 指 指成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区等五城区及高新技术开发区 丸红公司 指 成都通用水务-丸红供水有限公司,为成都市自来水六厂 B 厂的运营主体 BOT 项目 指 成都市自来水六厂 B 厂特许经营权项目 BOT 协议 指 成都市人民政府与成都通用水
7、务-丸红供水有限公司 1999 年 8 月签署的中华人民共和国四川成都市自来水六厂 B厂 BOT项目特许权协议 BOT 补充协议 指 成都市人民政府与自来水公司签署的协议书 一圈层 指 成都的锦江、青羊、金牛、武侯、成华五区及高新区(即成都市中心城区)二圈层 指 成都市下辖的四区(龙泉驿、青白江、新都、温江)、两县(双流、郫县)三圈层 指 成都市下辖的四市(都江堰、彭州、邛崃、崇 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 6州)、两县(金堂、大邑、蒲江、新津)排水特许经营权协议 指 成都市人民政府与成都市排水有限责任公司2009 年 4 月 29
8、 日签署的关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议 供水特许经营权协议 指 成都市人民政府与自来水公司签署的关于成都市中心城区(含高新区)供水之特许经营权协议 郫县特许经营权协议 指 成都市郫县水务局与自来水公司签署的 关于郫县郫筒镇、犀浦镇等九个镇之供水特许经营权协议 趸售 指 指不针对终端用水用户,向供水中间层(如区、县当地自来水公司)进行的销售 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都
9、市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 7第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 法定中文名称:成都市兴蓉投资股份有限公司 法定英文名称:Chengdu Xingrong Investment Co.,Ltd 注册地址:成都市青羊区苏坡乡万家湾村 股票简称:兴蓉投资 股票代码:000598 上市地点:深圳证券交易所 二、本次非公开发行背景和目的(一)本次非公开发行的背景(一)本次非公开发行的背景 本次非公开发行募集资金将全部用于收购控股股东成都市兴蓉集团有限公司所持有的自来水公司 100%股权,收购完成后,公司业务将拓展至自来水供应领域,使公司成为从事集原水收集、制水、输配水
10、、售水、污水处理等业务为一体,形成供排水一体化水务集团的完整构架,是公司实现自身发展战略的必经阶段。本次收购自来水公司,切入自来水供应领域的背景在于:1、我国水资源短缺,供需矛盾突出,水价上调将成为长期趋势 我国国土辽阔但却存在缺水严重的现象。据2008 年中国水资源公报统计,我国水资源总量为 27,434 亿立方米,南方四区水资源总量为 22,834 亿立方米,占全国的 83.2%。目前我国水资源总量占全球水资源的 7%,居世界第四位,但人均只有 2,300 立方米,仅为世界平均水平的 1/4、美国的 1/5,是全球 13 个人均水资源最贫乏的国家之一。考虑到难以利用的洪水泾流和散布在偏远地
11、区的地下水资源后,我国现实可利用的淡水资源量仅为 11,000 亿立方米左右,人均可利用水资源量约为900 立方米。成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 8我国水资源分布极为不均衡,长江流域及以南地区水资源较为充沛,广大的西北和北方地区水资源严重不足,截至 20 世纪末,全国 600 多座城市中,已有 400多个城市存在供水不足问题,其中比较严重的缺水城市达 110 个,全国城市缺水总量为 60 亿立方米。目前,成都市人均水资源量约为 862 立方米,是全国 400 个缺水城市之一。为减缓我国水资源短缺矛盾,近年来我国水务行业出台了一系列政策
12、,其总体方向为:加快水务行业市场化,推动水价改革以促进水资源保护。也正因为此,目前居民的自来水改革已经在全国各地推进,水价的上调已经成为长期趋势。2、城市化发展推动供水行业增长 2008 年我国总用水量 5,910 亿立方米,根据中国工程院中国可持续发展水资源战略研究报告,随着人口增长、城市化发展和经济发展,我国供水行业将保持稳定增长。近年来,成都市城市化进程明显加快,特别是在打破城乡二元体制、统筹城乡发展方面,成都市走在了我国的前列,2007 年 6 月,国家发展和改革委员会批准成都市设立全国统筹城乡综合改革配套试验区,成都市通过逐步建立覆盖城乡的基础设施建设及其管理体制、建立城乡均等化的公
13、共服务保障体制、建立覆盖城乡居民的社会保障体系、建立城乡统一的户籍制度、健全基层自治组织、统筹城乡产业发展等一系列政策、措施推动了城市化进程的不断提高,并促使成都市用水量明显提高,特别是周边卫星城镇的发展,使得供水量增速高于全国平均水平。目前,自来水公司供水能力已达 178 万立方米/日(含成都通用水务-丸红 BOT 项目的 40 万立方米/日),为成都市中心城区(不包括成都铁路局自来水厂提供供水服务的范围及武侯区金花镇,以下相同)以及郫县提供独家自来水供应服务,同时还通过趸售方式向龙泉、新都、双流三个区县辐射,供水面积超过 300 平方公里,用水人口约 400万,公司未来还计划向与中心城区毗
14、邻的温江、青白江等区县辐射,通过趸售方式不断扩大现有的供水区域和服务人口。自来水公司未来的供水量将随着成都市城市化进程的推进、人口的持续增长和自身供水区域的扩大保持稳定上升的趋势。成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 93、水务行业日趋市场化,竞争日趋激烈 目前我国的水务行业市场化程度相对较低,但自 2002 年原国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中华人民共和国对外贸易经济合作部联合颁布的外商投资产业指导目录,首次允许外资进入水务行业以来,看好中国水务未来远景的国际水务集团依托“投资带动运营”或是收购等模式大规模进入国内水务市场,国内少
15、数传统水务企业已开始跨地区经营,同时,资金实力较为雄厚的民营企业也开始涉足水务行业,水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境和机制,市场化已成为水务行业发展的必然趋势,竞争日趋激烈。(二)本次非公开发行的目的(二)本次非公开发行的目的 1、打造供排水一体化的水务集团,有利于上市公司做大做强 本次非公开发行完成后,公司将成功进入自来水供应行业,集合原水收集、制水、售水、污水处理等主营业务为一体,形成供排水一体化水务集团的完整构架,公司的生产经营规模将大幅增长,抗风险能力大大增强,有利于上市公司做大做强。未来几年,公司将积极参与城市污泥处置、再生水等项目,进一步延伸公司的产业链,抓住我国水务行
16、业市场化的机遇加快发展,通过新建、并购和 BOT 等方式参与异地污水处理或供水项目,开拓其他区域的水务市场,在未来的水务市场竞争中抢占先机。2、顺应水务行业市场化改革的趋势 长期以来,计划经济体系主导了国内水务市场的发展,各地污水处理厂和自来水厂由政府机构投资和运营,市场化程度很低,存在政企不分、效率低下、成本高昂的问题。上世纪 80 年代以来,全球范围内出现了水务行业的市场化和私有化的浪潮,以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。为适应水务行业市场化发展的趋势,我国建设部颁布了 关于加快市政公用行业市场化进程的意见以及 市政公用事业特许经营管理办法,建立了适应城市水务行业特点的
17、新制度体系,促进了水务行业市场化的发展和效率的提升。但由于我国水务行业受计划经济的影响较深,目前市场化水平仍较低,在面对国外水务集团的竞争时仍处于劣势地 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 10位。本公司全资子公司排水公司已与成都市政府签署污水处理特许经营权协议,明确划分政府与企业的边界,让政府归位,使企业成为真正面向市场经营的责任主体,真正实现了“政企分开”,符合中国水业市场化改革的发展潮流和变化趋势。本次非公开发行拟收购的自来水公司也与成都市政府签署了供水特许经营权协议,明确自 2010 年 1 月 1 日起将成都市中心城区自来水特许经
18、营权授予自来水公司,此外,自来水公司还和成都市郫县水务局签署了郫县特许经营权协议,约定将郫县郫筒镇、犀浦镇等九个镇供水特许经营权授予自来水公司,上述特许经营权协议实现了自来水公司业务的充分市场化运作。通过本次非公开发行将自来水公司注入上市公司后将有助于其建立更完善、更有效的管理制度和内部控制制度,提高生产运营效率,降低生产成本,顺应了水务行业市场化改革的趋势,同时可与公司的污水处理业务形成互补,有利于成都市水资源的循环利用和保护,增强规模优势,为公司未来参与异地竞争以及和国外水务集团进行竞争奠定坚实的基础。3、打造供排水一体化水务集团,为实现公司发展战略打下坚实基础 公司的企业愿景是成为全国性
19、的综合环保服务商。为实现公司的发展战略,公司拟采取三步实施、梯次推进的方式:第一步为打造供排水一体化水务集团;第二步为不断拓展异地水务市场,实现跨区域发展;第三步为产业链条纵向发展,构建以水务产业为核心的完整环保产业链。其中,第一步是后两步的基础和前提,只有实现了兴蓉集团旗下供排水业务的整体上市,才能为公司跨区域发展以及最终成为我国最具影响力的现代大型环保企业之一打下坚实的基础。4、提高上市公司的盈利能力,实现股东利益最大化 本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购成都市自来水有限责任公司股权。收购完成后,上市公司将持有自来水公司 100%的股权,将较大的提升公司的规模和盈利能力,增强抗风险能
20、力,公司目前的主营业务仅为污水处理业务,主营业务相对单一,抗风险能力较弱,不考虑未来业务的异地扩张,利润增长的驱动因素仅限于未来污水处理量的增加以及污水处理费的上涨。本次非公开发行收购自来水 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 11公司 100%的股权,将使公司产业链延伸至自来水供应领域,增加公司新的利润来源和业绩成长的驱动因素,使公司能够享受未来供水区域扩大、供水量增加以及自来水水价上涨所带来的收益,增强公司后续发展动力,为上市公司未来盈利能力的持续增长提供新的亮点,提升上市公司在水务行业的核心竞争力,增强公司稳健经营能力,实现股东利益最
21、大化。三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象范围包括公司前 20 名股东(不含公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司)、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者和自然人等,发行对象不超过十家。在上述范围内,公司在取得本次发行核准批文后,按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日,该等发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次发行后,本公司的控股股东不会发生变化。四、发行股份的价格及定价原则、发
22、行数量、限售期(一)本次发行股票的种类和面值(一)本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。(二)定价原则(二)定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于16.90元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,所有投资者均以现金进行认购。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若本公司股票在本次发行董事会决议公
23、告日至发行期首日期间有派息、送股、成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 12资本公积金转增股本等除权除息事项的,该发行底价进行相应调整。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,由董事会和保荐机构按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。(三)发行数量(三)发行数量 本次非公开发行股份数量不超过14,000万股(含14,000万股)。在该范围内,具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日期间
24、有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。(四)发行及认购方式(四)发行及认购方式 本次发行采用非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行网下认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。(五)限售期(五)限售期 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。五、未分配利润的安排 根据本公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司在2009年重大资产重组过程中作出的承诺,置出资产在过渡期实现的624,298.33元未分配利润将按照重大资产重组前上市公司的股份总数(302,470,7
25、37股)进行分配,兴蓉集团在重大资产重组中认购的上市公司159,559,300股股份不参与该等利润的分配。本公司将在下一次利润分配方案中,对该部分利润按302,470,737股进行分配,重大资产重组中兴蓉集团新增发的股份及本次非公开发行的新增股份不参与分配。成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 13除此之外的本次发行前其余滚存未分配利润,将由本次非公开发行完成后的公司新老股东共享。六、决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。七、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金将用于收购成都市自来水有限责任公司10
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