证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票之发.pdf
《证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票之发.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票之发.pdf(31页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 天顺风能(苏州)股份有限公司天顺风能(苏州)股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股票股股票 之之 发行保荐书发行保荐书 广东省深圳市福田区深南大道广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第号招商银行大厦第 A 层层 二零一零年二零一零年 十一月十一月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1 关于关于天顺风能(苏州)天顺风能(苏州)股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A A 股股股票发行保荐书股票发行保荐书 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)及其保荐代表人根据公司
2、法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐一、保荐机构机构名称名称 中信证券股份有限公司。二、保荐二、保荐机构机构指定保荐代表人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定王栋、王建文作为天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“发行人”、“天顺风能”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人;指定宋琛作为本次发行的项目协办人;指定杨峰、苏
3、健、吴淑红、何垒、夏子帮为项目经办人员。本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下:王栋:博士,现任本机构企业发展融资部高级副总裁。曾参与方正电机、陕天然气、海宁皮城等首次公开发行上市工作,海南天然橡胶产业集团股份有限公司、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重组、辅导工作,以及佛山海天调味食品有限公司、华夏建龙矿业等改制、重组项目。王建文:硕士,现任本机构企业发展融资部副总裁。曾为中国证监会首批具有证券投资咨询执业资格的注册分析师,多年从事证券研究、企业并购和股票发行承销工作。曾参与第一食品、光明乳业、新五丰、隆平高科、华菱管线、海宁皮革城、嘉凯城、雅士利、农夫山泉、润和软
4、件等企业的价值评估、财务顾问、改制辅导、股票承销等工作。本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下:保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 宋琛:清华大学管理学硕士,现任本机构企业发展融资部副总裁。曾参与豫光金铅、郑煤机等改制、辅导及首次公开发行项目,冠城大通、嘉凯城、东北制药等再融资项目,以及大地集团等重组项目。三、发行人三、发行人情况情况 公司名称:天顺风能(苏州)股份有限公司 注册资本:15,375 万元 公司住所:太仓经济开发区宁波东路 28 号 成立时间:2005 年 1 月 18 日 法定代表人:严俊旭 电 话:0512-81606958 传 真:0512-5
5、3598666 联系人:郑康生 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事设计、生产加工各类电力设备(风力发电设备)、船舶设备、起重设备(新型港口机械)、锅炉配套设备,销售公司自产产品;并提供相关技术咨询、技术服务。本次证券发行类型:人民币普通股(A 股)四四、保荐保荐机构机构与发行人存在的关联关系与发行人存在的关联关系 本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认,本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下:(一)截至本发行保荐书签署日,本保荐机构之全资子公司金石投资有限公司持有发行人 300 万股股份、占发行人本次发行前总股本的 1.9512%,金石投资的董事长笪新亚担任中信证券董事,
6、其余两名董事德地立人、黄卫东担任中信证券高级管理人员。除上述情况外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。(四)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐五、保荐机构机构内部审核程序和内核意见内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序(一)内部审核程序 根据证券法
7、、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的相关要求,中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下:首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核小组在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要
8、问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后,内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。(二)内核意见(二)内核意见 2010 年 3 月 26 日,中信证券内核小组在京城大厦三十八层会议室召开了天顺风能首次公开发行 A 股股票项目内核会,对天顺风能首次公开发行
9、A 股股票并上市申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,天顺风能申请通过了中信证券的内部审核,公司内核小组同意将天顺风能(苏州)股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
10、重大遗漏。四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。九、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。第三节第三节
11、对本次证券发行上市的对本次证券发行上市的推荐意见推荐意见 一、推荐意见一、推荐意见 作为天顺风能首次公开发行 A 股股票的保荐机构,中信证券根据 证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、首次公开发行股票并上市管理办法(以下简称“管理办法”)、保荐人尽职调查工作准则等的规定,对发行人本次发行进行了认真的尽职调保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 查与审慎核查,经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通,并经公司内核小组进行评审后,我们认为,天顺风能具备了证券法、管理办法等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件,本次发
12、行募集资金到位后,将进一步充实发行人资本金,募集资金投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展。因此,中信证券同意保荐天顺风能首次公开发行 A 股股票并上市。二、本次证券发行履行的决策程序二、本次证券发行履行的决策程序(一)董事会审议通过(一)董事会审议通过 发行人于 2009 年 12 月 31 日召开第一届董事会第二次临时会议,全体董事一致审议通过了关于股份公司首次公开发行 A 股上市的议案、关于股份公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜的议案、关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案、关于股份公司首次公开发行 A 股并上市后适用的的议案、
13、关于股份公司制定的议案、关于召开 2010 年第一次临时股东大会通知的议案等议案,并同意提交股东大会审议。(二)股东大会审议通过(二)股东大会审议通过 发行人于 2010 年 1 月 15 日召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了关于股份公司首次公开发行 A 股并上市的议案、关于股份公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜的议案、关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案、关于股份公司首次公开发行 A 股并上市后适用的的议案、关于股份公司制定的议案等议案。本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件,认为发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序
14、符合公司法第一百三十四条的规定。三、符合证券法规定的相关条件三、符合证券法规定的相关条件 保荐机构依据证券法相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书制度,设置了与研发、生产、销售、内部管理等经营活动相适应的技术质管中心(研发中心)、项目管理中心、制造中心、销售中心、设备管理中心、财务中心、总经理办公室等部门,并运行良好。发行人具备健
15、全且运行良好的组织机构,符合证券法第十三条第一款第(一)项的规定。2、根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司(以下简称“华普天健”)出具的【会审字20103976 号】标准无保留意见的审计报告,发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合证券法第十三条第一款第(二)项的规定。3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其它重大违法行为,符合证券法第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。4、发行人股本总额为 15,375 万元,根据发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,发行人本次发行不超过 5,200
16、 万股。发行人股本总额不少于三千万元,符合证券法第五十条第一款第(二)项的规定。5、根据发行人于 2010 年第一次临时股东大会审议通过的关于股份公司首次公开发行 A 股并上市的议案,发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之二十五以上,符合 证券法 第五十条第一款第(三)项的规定。四、符合管理办法规定的相关发行条件四、符合管理办法规定的相关发行条件(一一)符合关于发行人的主体资格条件符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、华普天健出具的【会验字2009第 3976 号】验资报告、安徽致远资产评估有限公司出具的【致远评报字20
17、09第 91 号】资产评估报告、江苏省商务厅批复文件、企业法人营业执照等有关资料,发行人系根据公司法在中国境内设立的股份保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 有限公司,发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续,符合首次公开发行股票并上市管理办法(以下简称“管理办法”)第八条的规定。2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件,发行人前身天顺(苏州)金属制品有限公司于 2005 年 1 月 18 日成立,公司性质为有限责任公司;2009年 12 月,天顺(苏州)金属制品有限公司按截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产值折股
18、整体变更为股份有限公司。截至目前,公司持续经营时间已在 3 年以上,符合管理办法第九条的规定。3、经核查发行人企业法人营业执照、发行人设立时的工商档案、华普天健出具的【会验字2009第 3976 号】验资报告,发行人设立的注册资本已足额缴纳;经核查发行人房产证、商标注册证、商标注册申请受理通知书、专利证书、专利申请受理通知书、车辆行驶证等文件,发起人或者股东用作出资的资产,的变更手续均已完成。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合 管理办法第十条的规定。4、发行人所处行业属于风电行业中的风电设备制造业,隶属于国家大力支持发展的新能源产业。就本次发行事项,外资管理部门、国税部门、地税部门、环保
19、部门、社保部门、工商部门、外汇管理部门、质量技术监督管理部门均进行了核查,出具了相关合法合规证明,表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合管理办法第十一条的规定。5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件,并核查发行人的实际经营情况,发行人最近 3 年内主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售,主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议,发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。自公司成立以来,发行人实际控制人一直为严俊旭先生,没有发生变更,符合 管理办法第十二条的规定。6、经核查发行人工
20、商档案、发行人及发行人股东的声明等文件,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合管理办法第十三条的规定。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8(二)符合关于发行人的(二)符合关于发行人的独立性独立性条件条件 1、经核查发行人企业法人营业执照、发行人对业务情况的说明以及本机构对发行人研发、采购、生产、销售等经营情况的尽职调查,发行人独立从事其企业法人营业执照所核定经营范围内的业务,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合管理办法第十四条的规定。2、经核查发行人房产证、土地所有权证、商标注册证、商标注册申请受理
21、通知书、专利证书、专利申请受理通知书、车辆行驶证等资产产权证明文件以及对发行人生产经营情况的尽职调查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整,符合管理办法第十五条的规定。3、经核查发行人聘任高级管理人员的董事会决议、与员工签署的劳动合同、发行人人事管理制度等文件,并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的声明及承诺,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级管理人员均专职在公司工作,没有在控股股东、实际控制人
22、及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人的人员独立,符合管理办法第十六条的规定。4、经核查发行人制定的财务管理制度,以及本机构对税务、银行、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询,并根据华普天健出具的【会审字20103977 号】内部控制鉴证报告,发行人具有独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子
23、公司的财务管理制度,发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立,符合管理办法第十七条的规定。5、经核查发行人工商营业执照、房屋和土地权证,以及根据本机构对发行人及部分重要子公司进行的实地走访,发行人拥有独立的经营办公场所,与控股保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立,符合 管理办法第十八条的规定。6、经核查发行人及其关联企业的业务经营情况,并核查
24、发行人与关联企业间的采购、销售等合同、关联资金往来,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场自主经营的能力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人的业务独立,符合管理办法第十九条的规定。7、经本机构审慎核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合 管理办法第二十条的规定。(三)符合关于发行人的(三)符合关于发行人的规范运行规范运行条件条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,股东大会、董事会和监事会议事规则,公司管理制度、独
25、立董事和董事会秘书制度等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度,自成立至今,相关机构和人员能够依法履行职责,符合管理办法第二十一条的规定。2、本保荐机构及华普天健、北京市中伦律师事务所已严格按照有关法律法规的要求,对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及实际控制人进行了辅导,并经中国证监会江苏监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合管理办法第二十二条的规定。3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格,发行人的董事、监
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 证券 股份有限公司 关于 公司 首次 公开 发行 股股
限制150内