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1、(本科)经济法教案第七章第七章 合伙企业法律制度一、教学目标1.了解合伙企业的制度背景;2.掌握普通合伙企业的设立条件和设立程序;3.理解普通合伙企业的经营运作的各个环节;4.掌握普通合伙企业的入伙与退伙规则;5.理解有限合伙企业与普通合伙企业的异同;6.了解合伙企业的解散与清算规则。二、课时分配共六节,每节安排1个课时 三、教学重点难点1.合伙企业的设立条件2.合伙企业的债务分担 3.合伙企业的入伙与退伙四、教学大纲第一节 合伙企业概述一、合伙概述1合伙的概念2合伙的表现形式(1)个人合伙(2)合伙组织(3)合伙企业合伙民事合伙商事合伙合伙组织合伙企业二、合伙企业的概念、种类及法律特征(一)
2、合伙企业的概念和种类(二)合伙企业的法律特征 1合伙企业是依法登记成立的营利性组织2合伙企业是契约式联合经营3合伙企业债务无限性4合伙企业经营的人合性 三、合伙企业财产1合伙企业财产的概念2合伙人出资形成的合伙企业财产四、合伙企业立法第二节 普通合伙企业的设立一、设立条件(一)合伙人1合伙人的人数限制条件2自然人合伙人的行为能力条件3非自然人合伙人的条件(二)合伙协议(三)出资(四)企业名称和生产经营场所 二、设立程序1申请与登记2登记3分支机构的登记第三节 普通合伙企业的经营运作一、合伙企业财产的管理与使用1向合伙人以外的人转让合伙财产2合伙人之间转让合伙财产3合伙人以其在合伙企业中的财产出
3、质4合伙企业财产分割限制二、合伙事务的执行1合伙事务执行概述2执行合伙事务的执行方式(1)由全体合伙人共同执行(2)由各合伙人分别执行合伙事务(3)由一名合伙人执行合伙事务(4)由数名合伙人共同执行合伙事务3合伙事务的执行规则(1)不执行合伙事务的合伙人的权利(2)合伙事务执行人的报告义务(3)合伙人提出异议以及撤销委托的权利(4)合伙人的竞业禁止义务和自我交易禁止4合伙企业事务执行后果的承担5合伙事务的决议(1)合伙事务的决议方式。(2)须经全体合伙人一致同意的合伙事务三、合伙企业的利润分配与亏损分担四、合伙企业债务的清偿1合伙企业债务及其清偿的一般规则2合伙人的无限责任3合伙人的连带责任4
4、与善意第三人的债务处理5特殊的普通合伙企业的债务清偿规则五、合伙人个人债务的清偿规则1债权人抵销权的禁止2债权人代位权的禁止3合伙份额的强制执行第四节 普通合伙企业的入伙与退伙一、入伙1入伙的条件与程序(1)全体合伙人的同意(2)订立入伙协议2入伙的法律后果(1)取得合伙人资格(2)承担合伙企业债务(3)变更登记二、退伙退伙自愿退伙法定退伙单方退伙通知退伙当然退伙除名退伙(一)退伙的形式和条件1自愿退伙2法定退伙(二)退伙的效力1丧失合伙人身份2合伙企业财产清算与结算3合伙企业的变更与解散(三)退伙结算规则1财产份额退还2分担企业亏损3合伙企业债务承担第五节 有限合伙企业一、有限合伙企业概述1
5、有限合伙企业的概念2有限合伙企业的设立条件(1)有限合伙人人数限制(2)有限合伙企业名称和登记事项限制(3)有限合伙人出资形式的限制3有限合伙协议的特殊事项(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。(2)执行事务合伙人的权限与违约处理办法。(3)执行事务合伙人的除名条件和更换程序。(4)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。(5)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。二、有限合伙企业的事务执行1有限合伙企业事务执行人2有限合伙人的参与合伙企业经营的权利(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。(2)对企业的经营管理提出建议。(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。(4)获取经审
6、计的有限合伙企业财务会计报告。(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。(6)在有限合伙企业中的利益受损时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。(8)依法为本企业提供担保。3有限合伙人的特殊权利(1)有限出资的权利(2)自我交易的权利(3)竞业禁止义务的排除(4)以合伙财产份额出质的权利(5)单方转让财产份额的权利(6)退伙限制的放宽三、表见普通合伙四、有限合伙企业的转换1有限合伙企业变更为普通合伙企业2合伙企业解散3合伙人身份转换第六节 合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解
7、散(1)经营期限届满(2)约定解散事由发生(3)全体合伙人决定解散(4)合伙人不满法定人数(5)合伙目的实现或者无法实现(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。二、合伙企业的清算(一)合伙企业清算的概念(二)合伙企业清算的具体环节1清算人的确定2清算人的职责3清算程序4清偿的顺序5合伙企业注销后的债务承担6合伙企业的破产与债务清偿五、主要概念1.合伙企业财产 2.普通合伙企业3.入伙 4.退伙 5.有限合伙企业六、教学案例某合伙企业合伙人在合伙企业协议中约定:“每年12月31日为年度收益结算日,并根据年度收益情况决定利润分配方案。”2011年12月31日该合伙企业进行年度收益结算后,发现该年度企业收益14万7千余元。但五位合伙人就年度的利润分配方法发生争议,部分合伙人认为合伙协议没有约定必须分配利润,本年度收益应当用于扩大再生产,而另一部分合伙人认为,应当分配当年利润。至于企业是否扩大在生产应当另行协商。双方争执不下,请问该案应当如何处理?感谢您的支持与使用如果内容侵权请联系删除仅供教学交流使用6
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