上海证券交易所公司债发行承销培训会议纪要.pdf
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1、上海证券交易所公司债发行承销培训会议纪要2015 年 8 月 5 日至 7 日上海交易所组织公司债发行承销培训,由证监会、证券业协会、上交所的相关老师进行了讲解,现将重要会议资料讲解要点整理汇报如下:一、一、公司债券发行与交易管理办法解读要点公司债券发行与交易管理办法解读要点新公司债券法主要修订内容如下:1、发债主体扩大至所有公司制法人将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。但是,发债主体排除地方政府融资平台。2、公募发行简化审批程序,实行大、小公募分类管理公开发行分为面向公众投资者的公开发行(大公募)和面向合格投资者的公
2、开发行(小公募)。公开发行取消发审委和保荐制。两者都需要满足公开发行债券的要求:(1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;大公募:除满足上述条件外,还需要满足以下要求:近三年无债务违约或延迟支付本息的事实;近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍;债券信用评级达到 AAA 级;其他条件。小公募:不符合大公募的条件,或者符合大公募的条件但选择
3、面向合格投资者发行债券。小公募实行交易场所上市预审核,交易所预审通过后(无异议函),向证监会报送行政许可申请材料,由证监会以交易所预审意见为基础履行简化核准程序。3、丰富债券发行方式非公开发行实行备案制,对财务指标、发行限制条件、信用评级、受托管理人职责不强制。非公开的发行按负面清单把握,事后备案齐备性复核。信息披露按募集说明书的约定进行。6 个月有效。4、增加交易场所公开发行转让由上交所、深交所修订为:上交所、深交所、股转系统。非公开发行转让由上交所、深交所修订为:上交所、深交所、股转系统、报价系统、证券公司柜台。1 1/14145、加强债券市场监管,强化投资者保护完善受托管理人制度、完善持
4、有人会议、完善增信机制。二、公司债二、公司债 2323 号和号和 2424 号文解读要点号文解读要点(一)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号-公开发行公司债券募集说明书关注点:1、增加部分体现公司治理情况的条款。扩大主体范围后,公司的治理情况参差不齐。增加公司治理的条款不作为发行条件,仅向投资者披露。2、要求募集说明书引用的财务报告按企业会计准则 编制,非公开发行公司债券不一定要按 15 号准则来披露。3、发行人应披露募集资金专项账户。4、如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响。(如果是报告期内则达不到发行的条件,报
5、告期外则需要披露)5、近三年的财务会计信息不需要同一会计师事务所审计。6、发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。募集说明书修订的思路:强化业务披露、弱化历史沿革的披露。(二)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号-公开发行公司债券申请文件1、申请文件报送主体:由保荐机构变更为发行人和主承销商2、申请文件目录:取消发行保荐书,变更为主承销商出具的核查意见3、进一步强化主承销商对发行条件的核查义务;对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人,要求主承销商在核查意见中发表明确意见。4、由发行人董事会会议,变
6、更为发行人董事会决议、股东会或股东大会决议(或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议)。如果法律有规定、或公司章程有规定、且规定与相关法律不冲突,可以由董事会进行决议,5、最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表,最近一期财务报表即可。6、取消发行前向证监会备案的做法;取消发行公告和承销协议报送要求。2 2/1414三、非公开发行公司债券备案管理办法解读要点三、非公开发行公司债券备案管理办法解读要点发行完成后 5 个工作日通过场外交易报告系统报送备案材料,目前备案系统还未上线、以邮件方式进行备案。在交易所挂牌:只需在线填写报备备案登记表。在交易所挂牌:只需在线填写报备备案登
7、记表。在证券公司柜台转让或持有到期不转让的:备案登记表加备案管理办法规定材料的PDF扫描件(在交易所挂牌相关的资料都已经审核过了,故不需要重新提交)。发行本期兑付、行权的,应报送兑付、行权信息表。1 月 16 日新公司法颁布之前已发行的,不需要备案,之后发行的需要进行备案。报送要求:备案登记表、兑付行权信息表:Excel 版+加盖备案义务人单位公章的PDF 扫描件;四、公司债券受托管理人执业行为准则解读要点四、公司债券受托管理人执业行为准则解读要点1、发行人应为债券持有人聘请受托管理人2、受托管理人要求:应该为协会会员,主要是发行本次公司债券的承销机构及其他经中国证监会认可的机构。3、两点需要
8、关注:担保人、自行销售的发行人不能作为本次债券的受托管理人。4、目前市场上发行的债券主要是券商、上交所对其他机构担任受托管理人还未放开。现在有些银行已经开始申请协会会员,按市场的发展来看,未来银行也可能担任受托管理人。5、在受托管理人权利与义务章节中,公开发行执行十一条至二十六条;非公开发行执行十三条、二十四条。十三条:受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。应在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集说明书的银行订立监管协议。二十四条:有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。故非公开发行
9、部分由受托管理人与发行人自行约定,不强制规定。6、时间限制:每年6.30 之前向市场公告上一年度的受托管理事务报告;受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息。7、公开发行协议包括公开发行公司债券受托管理协议必备条款的内容;非公开发行的,可参照。五、公司债承销业务规范及尽职调查业务要求解读要点五、公司债承销业务规范及尽职调查业务要求解读要点(一)公司债券承销业务规范3 3/1414适用范围:承销机构承销境内公司债券的项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动。承接要求:承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目,不得采用不正当手段招揽项目。一般要求:承销机构应当建
10、立定价与配售的决策制度和投资者适当性管理制度;对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离,设立必要的防火墙。公开发行公司债券的,承销机构和发行人应当聘请律师事务所对相关事项进行见证。档案管理:承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,如实,全面放映承销全过程,相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。(二)公司债券承销业务尽职调查指引1.规则构架尽调指引共五张二十九条第一章:总则第二章:尽职调查内容与方法第三章:尽职调查工作底稿第四章:禁止调查报告第五章:附则2.主要内容(1)总体要求尽调定义:承销机构及其业务人员勤勉尽责地对反行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿
11、债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。严密性说明:尽调指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求;承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人实际情况,认真履行尽职调查义务;除对尽调指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查;必要时,可以采取本指引以外的其他方法对对相关事项进行调查。建章立制:承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。独立判断:对反行人发行募集文
12、件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。4 4/1414对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业的意见的内容进行审慎核查。尽调报告:尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告;建立尽职调查工作底稿制度;尽职调查工作底稿及尽职调查报告的保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。自律管理:我会对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。(2)尽调内容与方法尽调内容:(一)发行人基本情况;(二)财务会计信息;(三)发行人及本期债券的资信状况;(
13、四)募集资金运用;(五)增信机制、偿债计划及其他保护措施;(六)利害关系;(七)发行人呢履行规定的内部决策程序情况;(八)募集文件中与发行条件相关的内容;(九)发行人存在的主要风险;(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。尽调方法:查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。发行人基本状况历史沿革、股权结构。控股股东及实际控制人发行人基本状况历史沿革、股权结构。控股股东及实际控制人了解公司设立及最近三年内实际控制人的变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。调查发行人的控股股东及实际控
14、制人的基本情况及变更情况。若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东。发行人基本情况发行人对其他企业的重要权益投资发行人基本情况发行人对其他企业的重要权益投资查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参5 5/1414股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因。发行人基本状况经营范围及主营业务发行
15、人基本状况经营范围及主营业务查阅 营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式的采购模式、生产或服务模式和销售模式。关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性。了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。发行人基本情况公司治理及内部
16、控制发行人基本情况公司治理及内部控制查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,了解董事、监事、高级管理人员的 任职是否符合公司法及公司章程的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机关机构最近三年内的运行情况。查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产
17、、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。财务会计信息调查的基本范围财务会计信息调查的基本范围查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,查阅重组完成后各年
18、的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。查阅最近三年及一期的主要财务指标以6 6/1414及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。财务会计信息比较分析主要会计数据和财务指标财务会计信息比较分析主要会计数据和财务指标对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:1.分析报告期内各期营业收入的构成比及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;2.分析报告期内各期主要费
19、用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。财务会计信息会计师事务所意见财务会计信息会计师事务所意见会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具标准无保留意见的,查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的
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