[财务管理]公司治理结构评估指标体系教学内容.ppt
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1、 财务管理财务管理 公司治理结构公司治理结构评估指标体系评估指标体系主要内容主要内容什么是公司治理?什么是公司治理?什么是好的公司治理?什么是好的公司治理?中国上市公司治理情况中国上市公司治理情况好的治理得到什么回报好的治理得到什么回报11/17/20222财务管理什么是公司治理?什么是公司治理?11/17/20223财务管理导言:安然、世通的反例导言:安然、世通的反例 系列大公司财务丑闻的主角:系列大公司财务丑闻的主角:安然:掌控着美国安然:掌控着美国20%20%的电能和天然气交易的电能和天然气交易世世通:通:ITIT行业的先锋行业的先锋安达信:五大会计事务所之一安达信:五大会计事务所之一帕
2、玛拉特:帕玛拉特:全球最大液态奶生产企业全球最大液态奶生产企业安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一,成立于安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一,成立于19581958年,总部设在年,总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商,近几年公司正在努力成美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商,近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。20002000年财富世界年财富世界 500 500强强排名第排名第1616位。位。丑丑闻闻11/17/20224财务管理为什么在为什么在产品产品
3、/服务市场服务市场如此成功的企业,会在极短的时间内如此成功的企业,会在极短的时间内轰然倒下轰然倒下问题的提出问题的提出11/17/20225财务管理两个“上帝”顾顾客客投资者投资者企企业业11/17/20226财务管理产品产品/服务市场服务市场资本市场资本市场企企 业业营营销销工工具具治治理理工工具具企业的双重外部环境企业的双重外部环境11/17/20227财务管理内容内容产品产品/服务市场服务市场资本市场资本市场面对的对象面对的对象顾客,供应商顾客,供应商投资者投资者应用的手段应用的手段营销:营销:顾客关系顾客关系(CRM)(CRM)信息披露:信息披露:投资者关系投资者关系(IRM)(IRM
4、)经济模式经济模式实体经济实体经济虚拟经济虚拟经济核心机制核心机制经营、运作机制经营、运作机制公司治理机制公司治理机制两类市场的具体比较两类市场的具体比较11/17/20228财务管理两种机制对企业的作用两种机制对企业的作用11/17/20229财务管理日本日本企业统治企业统治会社运营会社运营经营监视经营监视经营牵制经营牵制中国大陆中国大陆公司治理公司治理治理结构治理结构法人治理结构法人治理结构台湾台湾&香港香港公司管治公司管治公司监管公司监管关于公司治理关于公司治理Corporate Governance11/17/202210财务管理公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利公司治理是一组
5、规范公司相关各方的责、权、利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。目标以及实现这些目标的手段得以确定。公司治理定义公司治理定义11/17/202211财务管理狭义的公司治理:是指所有者,主要是股东对经营者的一狭义的公司治理:是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置种监督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合
6、理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益最大化,防止经营者对所有者利益的背离。主要特点利益最大化,防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。治理结构的内部治理。广义的公司治理:则不局限于股东对经营者的制衡。而是广义的公司治理:则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理雇
7、员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。公司治理定义公司治理定义11/17/202212财务管理国外原因:国外原因:经理人员的高薪酬引致的不满经理人员的高薪酬引致的不满 股东诉讼事件大量增加股东诉讼事件大量增加 机构投资者的兴起机构投资者的兴起 恶意收购中利益相关者的利益恶意收购中利益相关者
8、的利益 关于公司社会责任的争论关于公司社会责任的争论为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理?11/17/202213财务管理国内原因:国内原因:“内部人控制内部人控制”-”-经营者腐败之源经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失安定股东的缺失 法人治理结构法人治理结构-现代企业制度的核心现代企业制度的核心为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理?11/17/202214财务管理说明责任说明责任监督监督经营管理经营管理决策与控制决策与控制治治理理管管理理战略战略治理与管理的区别治理与管理的区别11/17/202215财务管理公司治理模式公司治理模式公司发展战略公
9、司发展战略各项经营管理制度各项经营管理制度投融资管理制度投融资管理制度人力资源管理制度人力资源管理制度组织结构与分工协调关系组织结构与分工协调关系内外环境的变化内外环境的变化企业经营管理创新的压力企业经营管理创新的压力公司治理结构与机制的变革公司治理结构与机制的变革治理与管理的联系治理与管理的联系11/17/202216财务管理公司管理公司管理公司治理公司治理公司治理公司治理公司管理公司管理公司治理公司治理公司管理公司管理公司价值公司价值11/17/202217财务管理停留在公司治理结构层面停留在公司治理结构层面为制衡而制衡为制衡而制衡忽视有效的运作忽视有效的运作公司治理认识上的误区公司治理认
10、识上的误区11/17/202218财务管理第一,从权利制衡到决策科学第一,从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡,至少最终目的不是制衡,公司治理的目的不是相互制衡,至少最终目的不是制衡,而只是,保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不而只是,保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二,从治理结构到治理机制第二,从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学若干具体的超
11、越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制;而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来机制;而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会发挥作用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。计准则、社会审计和社会舆论等。需要转变的两个方面的观念需要转变的两个方面的观念11/17/202219财务管理外部机制外部机制 内部机制内部机制董事会董事会 高管激励高管激励股权结构股权结构 财务信息披露
12、财务信息披露 法律法规法律法规 产品市场的竞争程度产品市场的竞争程度公司治理公司治理公司治理公司治理资本市场资本市场 资金市场和债权人权益资金市场和债权人权益监事会监事会 供应商和关联企业供应商和关联企业内外部治理机制内外部治理机制11/17/202220财务管理公司治理主体:公司是谁的?公司治理主体:公司是谁的?从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者。从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者。我们认为,公司治理的主体不仅局限于股东,而是包括股我们认为,公司治理的主体不仅局限于股东,而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的东、债权人、雇员、顾客、供应商、政
13、府、社区等在内的广大公司利害相关者。广大公司利害相关者。供供应应商商竞竞争争者者政政 府府社社 区区债债权权人人雇雇 员员经营者经营者股股 东东公司治理的主体公司治理的主体11/17/202221财务管理公司治理客体:公司治理的对象及其范围公司治理客体:公司治理的对象及其范围公司治理的对象有两重含义:公司治理的对象有两重含义:F第一,第一,经营者,对其治理来自董事会,目标在于公司经营管经营者,对其治理来自董事会,目标在于公司经营管理是否恰当,判断标准是公司的经营业绩;理是否恰当,判断标准是公司的经营业绩;F第二,第二,董事会,对其治理来自股东及其他利害相关者,目标董事会,对其治理来自股东及其他
14、利害相关者,目标在于公司的重大战略决策是否被恰当,判断标准是股东及其在于公司的重大战略决策是否被恰当,判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围:是公司治理的边界,即公司公司治理对象的范围:是公司治理的边界,即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理的客体公司治理的客体11/17/202222财务管理股东会股东会董事会董事会执执行行职职能能监监督督职职能能英美模式的董事会结构英美模式的董事会结构 股东会股东会监事会监事会董事会董事会监督职能监督职能执行职能执行职能德国模式的董事会结构德国模式的董事会结构
15、董事会董事会监事或监事会监事或监事会股东会股东会执执行行职职能能监监督督职职能能日本模式的董事会结构日本模式的董事会结构 几种典型公司治理模式几种典型公司治理模式11/17/202223财务管理q传统国有企业治理模式:行政型企业治理模式传统国有企业治理模式:行政型企业治理模式q转轨国有企业治理模式:过渡的企业治理模式转轨国有企业治理模式:过渡的企业治理模式q国有企业的股份制改造:经济型公司治理模式国有企业的股份制改造:经济型公司治理模式中国公司治理沿革及现状中国公司治理沿革及现状11/17/202224财务管理计划经济体制下典型的企业治理模式中国公司治理沿革及现状中国公司治理沿革及现状11/1
16、7/202225财务管理转型时期的企业治理模式中国公司治理沿革及现状中国公司治理沿革及现状11/17/202226财务管理经济型公司治理模式中国公司治理沿革及现状中国公司治理沿革及现状11/17/202227财务管理中国公司治理转型中国公司治理转型比比较较内容内容1978年以前年以前1978-1992年年1992-2003年年2003年至今年至今管理体制管理体制政府直接政府直接管理管理阶阶段段厂厂长长(经经理)理)负负责责制制阶阶段段形式法人治理形式法人治理结结构建立构建立阶阶段段实质实质法人治理法人治理结结构建立构建立阶阶段段经济经济体制体制计计划划经济经济社会主社会主义义有有计计划划商品商
17、品经济经济社会主社会主义义市市场经场经济济初初级阶级阶段段较较完善的社会主完善的社会主义义市市场经济场经济管控效果管控效果过过死死放松放松部分失控部分失控有效控制有效控制企企业业治理模式治理模式完全的行政完全的行政型治理型治理行政型治行政型治理理为为主主经济经济型治型治理初步理初步经济经济型治理型治理董事会建董事会建设设没有董事会,没有董事会,政府机构管理政府机构管理企企业业法注册,法注册,没有董事会没有董事会公司制改造,公司制改造,导导入董事会入董事会高度重高度重视视董事董事会,开始会,开始试试点点11/17/202228财务管理什么是好的公司治理?什么是好的公司治理?11/17/20222
18、9财务管理研究研究阶段阶段第一第一阶阶段段(20世世纪纪90年代之前)年代之前)第二第二阶阶段段(90年代中前期)年代中前期)第三第三阶阶段段(90年代末期至今)年代末期至今)关注关注重点重点美国美国为为主主英美日德等主要英美日德等主要发发达国家达国家转轨经济和新兴市转轨经济和新兴市场国家场国家主要主要内容内容治理结构治理结构治理机制治理机制治理模式治理模式治理原则治理原则治理质量治理质量治理环境治理环境研究研究重心重心治理理论研究治理理论研究治理治理实务实务研究研究治理治理评评价研究价研究国际公司治理研究发展脉络国际公司治理研究发展脉络11/17/202230财务管理公司治理理论拓展公司治理
19、理论拓展 法人治理结构法人治理结构 公司治理机制公司治理机制 单个公司治理单个公司治理 企业集团治理企业集团治理 国内公司治理国内公司治理 跨国公司治理跨国公司治理 传统企业治理传统企业治理 网络组织治理网络组织治理从治理理论到实务从治理理论到实务 中国公司治理原则颁布(中国公司治理原则颁布(20002000年年1111月)月)独立董事制度指导意见(独立董事制度指导意见(20012001年年0808月)月)中国上市公司治理准则(中国上市公司治理准则(20022002年年0101月)月)股权分置等方面新规定(股权分置等方面新规定(20052005年年0909月)月)新公司法和证券法颁布(新公司法
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