并购贷款业务与案例(PPT30页).pptx
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1、HK000LY41并购贷款业务与案例并购贷款业务与案例程斌宏程斌宏投资银行部投资银行部 重组并购处重组并购处2目录目录l第一章 商业银行并购贷款风险管理指引的概念l第二章 并购贷款的风险评估l第三章 并购贷款的业务流程l第四章 案例分析3商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引-结构结构结构结构主要内容主要内容要点要点条目条目通知通知开办条件、监管要求开办条件、监管要求总则总则立法目的、机构范围、并立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高原则、业务发展战略、高管理强度管理强度规范、公平竞争;并购定义与类型规范、公平竞争;并购定义与
2、类型(间接收购(间接收购/并购方与借款人);并购方与借款人);1-71-7风险评风险评估估总纲总纲并购交易风险分析并购交易风险分析贷款风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。风险。8 89-129-12、1313、141413-1513-15风险管风险管理理4 4个硬性要求个硬性要求1 1个人员要求个人员要求按业务流程的指引规定按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务
3、受理、商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制的管理与控制 16-1916-19202021-3621-36附则附则并购双方、并购交易各方并购双方、并购交易各方37-3937-394并购概念并购概念l一般概念:l兼并与收购(M&A)。兼并,是指两家以上的公司结合成一家公司;收购,是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。l兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业,而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留
4、各自的法人地位。l兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购,股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。l按照并购企业与目标企业的行业关系分类,并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。指引规定:l并购是指境内并购方企业境内并购方企业通过受让现有受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务接债务等方式以实现合并或实际控制实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。l并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。l并购类型:受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购直接收购和间接收购5
5、合并概念合并概念l新设合并和吸收合并新设合并和吸收合并l正三角合并和反三角合并正三角合并和反三角合并6并购类型并购类型l直接并购和间接并购直接并购和间接并购l指引的定义(第指引的定义(第3 3条):并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活条):并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司动的全资或控股子公司(以下称子公司以下称子公司)进行。进行。直接收购:并购方直接收购目标公司直接收购:并购方直接收购目标公司间接收购:并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司间接收购:并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司l上市公司收购管
6、理办法:上市公司收购管理办法:直接收购直接收购间接收购间接收购7不同法规关于并购方式的规定不同法规关于并购方式的规定法规名称法规名称用词用词具体方式具体方式是否需控制权是否需控制权商业银行并购贷款风险管理指引并购受让现有股权认购新增股权收购资产承接债务合并其他控制外国投资者并购境内企业规定并购股权并购资产并购无公司法公司合并吸收合并新设合并控制上市公司收购管理办法收购取得股份投资关系协议其他安排控制权反垄断法经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响8何谓何谓“实际控制实际控制”法规名称法规名称类型类型情形情形公司法控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股
7、不足50%,但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的非股东上市公司收购管理办法控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%;通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;依其可实际支配的上市公司股份表决权,足以对公司股东大会的决议产生重大影响;中国证监会认定的其他情形 实际控制指的是自然人、法人或其他组织,通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的,对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对指引的解读,仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。9并
8、购贷款并购贷款l过桥贷款l中长期贷款l银团贷款l杠杆贷款l有担保贷款和无担保贷款第四条 本指引所称并购贷款,是指商业银行向并购方或其子公司发放的,用于支付并购交易价款的贷款。10并购贷款的几个特殊用途并购贷款的几个特殊用途买壳上市又称反向收购,一般指一家非上市公司通过收购一家上市公司(壳公司)股份控制该公司,再由该上市公司对其反向收购,以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看,反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。根据对指引的解读,反向收购没有障碍。未完善证券市场制度,证监会发布关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定,鼓励上市公司大股东增持上市公司股权。大股东增持可实现资源优化配置
9、,提高企业综合竞争力,符合指引精神。指引中未对以提升控制力为目的的增持行为有针对性论述,我们认为不存在合规障碍。指引中没有对MBO是否可以贷款进行规定,但是从MBO本身的运作模式、特点和作用来看,如果交易及后继整合重组方案设计得当,有利于促进产业整合和升级。具体操作中,应由管理层作为发起人成立企业作为收购方。PE收购MBO/LBO买壳上市大股东增持根据指引第22条规定,并购贷款主要用于有经营活动的经济实体。虽然根据创业投资企业管理暂行办法第20条“创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。但由于PE主要从事投资活动而不是经营活动,所以无法申请并购贷款。但PE所投资或控制的
10、公司可以申请。11企业并购成长方式:并购需求企业并购成长方式:并购需求这个问题是众多管理层最常问的问题优点优点缺点缺点通过并购通过并购实现外延式实现外延式增长增长内延式内延式增长增长n立刻扩大规模,可实现跳跃式增长n寻求多样化和保持行业领先地位二者并行n获取互补性产品或获得分销渠道n立刻获得研发技术力量,知识产权及人才n在快速整合的行业(如消费品行业),通过收购可以更快地提升市场地位,或取得知名品牌n改变经营管理方式和管理技术n卖方可在竞标过程中引入竞争,以达到价值最大化n整合风险企业文化的差异是否能留住主要员工n价格过高的风险n尤其是收购海外资产或业务,并购有一定风险,完善的尽职调查、财务分
11、析和整合计划能有效的降低风险,确保达到预期目标n对资本要求高,收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易n无整合风险或企业文化的问题n自主地选择增长所需的合适的新技术,运营模式及业务流程等n对内的震荡及改变很小n对进度的控制较有灵活性,并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策n难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”n可能会错失在短时间内大规模拓展的机会n根据估值不同,“内延式增长”可能成本较高12并购与新建成长方式并购与新建成长方式对于周期性行业,企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用对于周期性行业,企业价值最大化来自于明智
12、的企业买卖和财务杠杆的使用 l在产能紧张时新建项目l在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能l在周期低谷,产能富裕时新建项目l在周期低谷时通过收购来增加产能l利用财务杠杆负债收购l在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂l358.0358.0某行业举例投资回报率 百分比Source:McKinsey analysis可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费?可否将多赚的29分一部分给银行作为并购融资顾问费?可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益?13如何募集收购所需资金?如何募集收购所需资金?资金来源有三大类:企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资资金来源有三大类:企业运
13、营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金现金股本股本债务债务n企业运营内在产生的现金流n增发股票n并购基金n联合收购n债劵,包括高收益债劵,可转换债权n贷款,包括过桥贷款,并购贷款融资融资渠道渠道n最便宜和最快捷的融资方式n往往金额有限n需留给企业一些必备的流动资金利弊利弊分析分析n无现金上的财务成本n可增加公司股份n每股收益的摊薄n并购基金要求股本回报率高(25%)n增发股价也许会打折扣n可用来平衡资本结构n利率低时的最佳选择n可用来避免摊薄n有现金财务成本n负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用?如何利用银行募集股本资金?第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%14未来现
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