江西铜业:江西铜业上市公告书.docx
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1、江西铜业股份有限公司 上市公告书江西铜业股份有限公司JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED23,000万股人民币普通股(A股) 股 票 上 市 公 告 书公告日期:2001年1月 5日上市日期:2001年1月11日上市推荐人国信证券有限责任公司西南证券有限责任公司 股票简称: 江西铜业 股票代码:600362 上市地点: 上海证券交易所 股本总额: 266,403.82万股可流通股份:138,648.20万股(其中A股23,000万股,H股115,648.20万股) 本次上市流通A股: 23,000万股 上市时间: 2002年1月11日股份登记机构: 中国证券登记结算有限
2、责任公司上海分公司重要声明与提示本公司董事会保证本上市公告书的真实性、准确性和完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会和其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提请广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2001年 12月 19日刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报上的江西铜业股份有限公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站 http:
3、/www. sse. com. cn和本公司网站http: /www. j xcc. com的本公司招股说明书全文。一、概览股票简称:江西铜业股票代码:600362 总股本:266, 403. 82万股 可流通股本:138, 648. 20万股(其中 A股 23, 000万股,H股 115, 648. 20 万股)本次上市可流通 A股:23, 000万股上市地点:上海证券交易所上市时间:2002年 1月 11日股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市推荐人: 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司根据国家有关政策,在国家就国家股、国有法人股、法人股的流通问题尚未作出新的规定
4、之前,本次发行股票前本公司的国有法人股股份暂不上市流通。本公司控股股东江西铜业公司已经承诺在本公司 A股股票上市之日 12 个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。二、绪言江西铜业股份有限公司(以下简称本公司或公司)股票上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号-股票上市公告书而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。经中国证监会证监发行字20
5、0161号文核准,本公司已于 2001 年 12月 21 日采用在价格区间内累计投标询价的发行方式成功向社会公众公开发行了每股面值 1. 00元的人民币普通股 23, 000万股,每股发行价 2. 27元。经上海证券交易所上证上字20021 号关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知同意,本公司 23, 000 万股 A 股股票将于 2002 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“江西铜业”,股票代码“600362”。本公司已于 2001年 12月 19日分别在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了江西铜业股份有限公司招股说明书摘要。招股说明书全文及其附录材料
6、可以在上海证券交易所网站 http:/www. sse. com. cn 和本公司网站 http: /www. j xcc. com查阅。本上市公告书与招股说明书重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。三、本公司概况(一)本公司基本情况公司名称:江西铜业股份有限公司 英文名称:JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED(JCCL) 成立日期:1997年 1月 24日 注册地址及办公地址:江西省贵溪市冶金大道 15号,邮政编码:335424 股票已上市地:香港联交所(股票简称“江西铜业”,股票代码 0358) 伦敦证券交易所(第二上市) 法定代表人:何昌明董事会秘书:黄东风
7、 电话:0701-3777735 传真:0701-3777013 互联网网址: 电子邮箱:j ccl j xcc. com本公司经营范围为有色金属矿、稀贵金属、非金属矿;有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工;自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务。本公司的主营业务为铜的采矿、选矿、熔炼及精炼,主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银和硫精矿等。本公司为有色金属行业。 (二)公司历史沿革本公司是由江西铜业公司、国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团) 股份有限公司、上饶市振达铜材工业集团(现已改制重组为江西鑫新实业股份有限公司) 及湖北黄石金铜矿业有限责任公司(现已改制重组为湖北三鑫金
8、铜股份有限公司)作为发起人,经原国家经济体制改革委员会体改生1996189 号文和对外贸易经济合作部1996外经贸资二函字第 707号文批准,于 1997年 1月 24 日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册资本为177, 755. 62万元。经原国务院证券委员会证委发199727号文批准,本公司于 1997年 6月 12 日发行了 656, 482, 000 股 H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市。H股发行后,公司的注册资本变更为 243, 403. 82 万元。公司是我国第四批境外上市公司,也是我国境外上市的第一家矿业公司。本次 A 股发行完成后,公司的注册资本变更为
9、 266, 403. 82万元,有关工商变更登记手续公司正在办理中。 (三)公司主要经营情况 (1)公司主要资产本公司的主要资产包括目前国内最大的两座已开采铜矿山-德兴铜矿和永平铜矿,以及一个目前国内规模最大的铜冶炼厂-贵溪冶炼厂。 (2)公司近三年主要业务的收入构成情况如下:主要产品/年度2000年1999年1998年主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例主营业务收入(万元)占全部主营业务收入的比例阴极铜264, 049. 2074. 91%209, 747. 4877. 33%174, 778. 1571. 99%黄金40, 944. 23
10、11. 62%34, 089. 3112. 57%39, 555. 9316. 29%其他( 白银、硫酸等)47, 457. 8113. 47%27, 381. 5210. 10%28, 446. 6711. 72% 合 计352, 451. 24100. 00%271, 218. 31100. 00%242, 780. 75100. 00% (3)公司所处行业的现状和特点铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业,是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家,也是世界商品铜的缺口大国,每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品;随着我国经济的增长,铜的需求还会进一步
11、扩大,行业前景良好。我国铜生产行业的整体状况是生产规模小,工艺装备落后,综合利用率差,环境污染较严重。在这种情况下,少数大型铜生产企业特别是原料自给率比较高的大型铜生产企业成为行业内的主导力量,对我国铜的生产具有重要的影响作用。目前国内铜行业的上市公司有本公司、铜都铜业股份有限公司和云南铜业股份有限公司,此外,还有其他一些冶炼厂和矿山。各铜企业的竞争主要体现在以下方面:扩大对资源的占有或控制,确保原料供应;进一步扩大生产规模,形成规模优势;运用新工艺技术,提高生产效率和降低生产成本。 (4)本公司面临的主要风险本公司在正常的生产经营中可能面临的风险有:市场风险(包括铜价波动风险、铜行业商业周期
12、的影响及其他市场风险等) 、业务经营风险(包括铜原料供应及价格风险、对客户的依赖风险、套期保值风险)、政策性风险(包括行业管理政策风险、税收政策变化的风险、环保政策限制或变化的风险)、募集资金投资项目的风险、管理风险、技术风险、财务风险和其他风险(包括自然条件、自然灾害和生产事故的风险、与外汇相关的风险、本次募集资金不足以投资全部预定项目的风险等)。有关公司风险及其对策的详细内容请参见本公司招股说明书“风险因素”一节。(5)本公司的优势本公司在市场竞争中拥有资源、规模、技术和装备、成本、产品、规范和管理、税收政策及环保等方面的优势。有关优势的详细情况请见本公司招股说明书“发行人的业务和技术概况
13、”一节的说明。 (6)本公司拥有的主要知识产权本公司拥有贵冶图形等六项注册商标,根据相关的商标注册证,其核定使用商品为电解铜、电解金、电解银、海绵铂、海绵钯、硒以及硫酸等。 (7)本公司享有的财政税收优惠政策本公司作为外商投资企业:第一,依据国家的有关规定以及国家有关主管部门的批准,公司的所得税自获利年度起享受“两免三减半”优惠至 2001年底;第二,依据国家税务总局 1994 年 2 月 25 日发布的关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知,本公司免交城市维护建设税和教育费附加;第三,根据财政部、国家税务总局财税字200049 号文关于外商投资企业和外国企业购买国
14、产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知规定,公司在依法获得批准后,购买国产设备投资的 40%可以从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免;如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时,未予抵免的投资额,可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税额延续抵免,但延续抵免的期限最长不得超过五年;第四,依据国家税务总局国税发1999172 号文关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15%税率征收企业所得税的优惠的通知,江西省国家税务局于 2001 年 4 月 16 日以赣国税函2001122号文批复同意本公司从 2002 年起至 2004年减按 15%的税率征收企业所得税。四、股票发行
15、与股本结构 (一)本次 A股股票发行情况1最终发行数量:23, 000万股2最终发行价格:2. 27元/股3募股资金总额:52, 210万元(含发行费用)4发行方式:在发行价格区间内上网向投资者询价发行。5配售比例:本次发行中,以最终确定的发行价格申购的投资者中签比例为 0. 28706705%。6发行费用:本次发行费用总额为人民币 2, 846 万元。具体构成如下:承销佣金 783. 15万元,境内外审计、律师、评估和财务顾问费用等约 1, 500万元,上网发行手续费用 182. 85 万元,上市推荐费用 230 万元,路演推介费用约 100 万元,其它费用约 50 万元。除承销佣金、上网发
16、行手续费和上市推荐费外,其它发行费用尚须根据实际支出情况据实调整。7每股发行费用约 0. 12元 。 (二)股票承销情况 本次最终发行的 23, 000万股股票获得超额认购,承销团无余额包销。(三)验资报告以下内容摘自本公司境内审计机构沪江德勤会计师事务所出具的本公司本次发行募集资金的验资报告(德师报(验)字(01)第 071号):1 验资报告正文江西铜业股份有限公司:我所接受委托,审验了贵公司截至 2001年 12月 28日止新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司
17、新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号 验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本和股本为人民币 2, 434, 038, 200 元,根据贵公司 2001 年 1月 19日临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监发行字200161 号文核准同意,申请增发不超过 23, 000 万股的人民币普通股(A股),变更后的注册资本和股本为人民币 2, 664, 038, 200 元。经我们审验,截至 2001 年 12 月 28 日止,贵公司已收到股东以货币缴纳的新增股本合计人民币 230, 000, 000
18、元。同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本和股本为人民币 2, 434, 038, 200 元,已经江西鹰潭会计师事务所审验,并于 1997 年 8 月 23 日出具验资报告。截至 2001年 12月 28 日止,变更后的累计注册资本和股本实收金额为人民币 2, 664, 038, 200元。本验资报告供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件:1. 注册资本变更情况明细表(1) 新增注册资本实收情况明细表(表 1)(2) 变更前后注册资本、股本对照表(表
19、 2)2. 验资事项说明 沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师 中国上海 胡凡 张颖2001年 12月 28日2验资报告附件附件 1:表 1新增注册资本实收情况明细表截止 2001 年 12 月 28 日止公司名称:江西铜业股份有限公司货币单位:人民币元股东名称认缴新增注册资本实际新增出资情况货币实物无形资产净资产其他合计其中:实缴新增注册资本社会公众股230, 000, 000510, 140, 000-510, 140, 000230, 000, 000合计230, 000, 000510, 140, 000-510, 140, 000230, 000, 000沪江德勤会计师事务所中国注册
20、会计师:胡凡 张颖表 2:更前后注册资本、股本对照表(略) 附件 2:验资事项说明(略)(四)募股资金入帐情况 入帐时间:2001年 12月 28日 入帐金额:51, 014万元(已扣除上网发行手续费和承销佣金及上市推荐费) 入帐帐号:1506222009024200178 开户银行:工商银行江铜办(五)本次 A股股票上市前股权结构和股东持股情况1本公司本次 A股股票上市前的股权结构股东名称及股份类别尚未流通股份1国有法人股2法人股流通股份股份数量1, 277, 556, 2001, 275, 556, 2002, 000, 000 1, 386, 482, 000比例(%)47. 95647
21、. 8810. 07552. 044 1H股1, 156, 482, 00043. 411 2A股230, 000, 0008. 633总股本2, 664, 038, 200100. 000 2本次 A股股票上市前,公司前十名股东持股数及比例股东名称持股数(股)占总股本比例(%)1江西铜业公司1, 275, 556, 20047. 8812HKSCC NOMINEES LIMITED*注 11, 131, 953, 00042. 4903华夏成长2, 161, 0000. 0814华安创新1, 389, 0000. 0525兴和基金1, 319, 0000. 0506天华基金1, 282, 0
22、000. 0487SONG ZHEN YUAN*注 21, 095, 0000. 0418兴华基金1, 030, 0000. 0399. 深圳宝恒(集团)股份有限公司1, 000, 0000. 03810HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED*注908, 0000. 0343*注 1,2,3:该股东系公司 H股持有人,持股数据依据香港证券登记有限公司提供的本公司 2001年 11 月 30日股东名册确定。注 1 中,该股东为委托股份持有人,故股份持有比例较高。五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况(一)公司董事简介1执行董事何昌明先生,59 岁,教授级高级工程师
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