艾艾精工:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司 招股说明书摘要 艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司 AA Industrial Belting (Shanghai) Co., Ltd. (上海市静安区万荣路700号7幢A240室) 首次公开发行股票 招股说明书 摘要 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层) 1-2-1 发行人声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
2、财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事
3、项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容:一、利润分配政策和滚存利润的分配安排 1、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会通过的上市后适用的公司章程(草案),本公司发行上市后的股利分配政策如下: (1) 股利分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
4、充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见; (2) 利润的分配形式:公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配; (3) 在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
5、润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,应当以现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 (4) 公司利润分配履行的程序:公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议,公司监事会、独立董事应
6、对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数表决通过。 (5) 利润分配政策的调整:若公司需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,还应当经出席股东大会的社会
7、公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案,公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (6) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (7) 全资或控股子公司的股利分配:公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策,公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的公司章程
8、应做出如下规定: (1) 除非当年亏损,否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利,每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%; (2) 中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划 (1) 公司上市后股东分红回报规划考虑的因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利
9、润分配政策的连续性和稳定性。 (2) 未来三年分红计划 公司于 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司未来三年分红计划。未来三年分红计划规定:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营和发展能力;公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润,公司积极实施以现金方式分配股利,在具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利;公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%;公司的年度利润分配方案由公
10、司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议,公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。 3、 发行人未分配利润的使用原则 根据公司章程(草案),公司具体的利润分配议案由董事会制订,并提交股东大会批准,但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%,公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 4、 公司利润分配的审议程序公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状
11、况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独立董事审核无异议,且经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意后即为通过。 5、 滚存利润分配安排 经发行人 2015 年 1 月 12 召开的第一届董事会第十次会议审议通过,并经 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准,确定公司发行前滚存利润的分配方案为:如果公司成功发行人民币普通股(A 股),则本次公开发行股票完成之后,新老股东可按各自所
12、持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 二、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司股东涂木林、蔡瑞美承诺,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的艾艾精工股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在任
13、职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、 公司股东圣筑咨询、永磐咨询、巨城咨询、圣美咨询承诺,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
14、交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本公司直接或间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本公司直接或间接持有的公司股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 3、 公司股东 Granadilla、Vorstieg 承诺,自发行人股票上市之日起 12 个月内
15、不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。 4、 公司间接股东涂国圣、涂月玲承诺,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在本人或者涂木林
16、、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%,本人或者涂木林、蔡瑞美离职后半年内,不转让本人间接持有的公司股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 5、 公司间接股东涂筱筑、梅泽千笑承诺,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
17、或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在涂木林、蔡瑞美担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后,在涂木林、蔡瑞美任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的 25%,涂木林、蔡瑞美离职后半年内,不转让本人间接持有的公司股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 三、风险因素 1、 境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险 台湾人民与大陆
18、地区人民关系条例、在大陆地区从事投资或技术合作许可办法与在大陆地区从事投资或技术合作审查原则针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制,分为禁止类与一般类,禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑,禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目,归属为一般类。发行人所处的输送带行业属于一般类项目,不受上述法规关于投资范围的限制。 2010 年 6 月 29 日,海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订海峡两岸经济合作框架协议,并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为:加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作
19、;促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化,逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制;扩大经济合作领域,建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展,但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性,如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化,对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施,将会对本公司的生产经营产生不利影响。 2、 实际控制人控制风险 公司实际控制人涂木林和蔡瑞美夫妇分别持有公司 45.00%和 44.25%的股份,合计持股比例达 89.25%。虽然本公司已经制订了“三会”议事规则,完善了公司法人治理结构,但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产
20、经营和重大决策,存在可能做出偏离本公司和中小股东最佳利益的行为的风险。 3、 市场竞争风险 公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件,广泛应用于食品加工、物流运输、机场、轧钢、纺织印染、铝型材加工、屠宰、烟草、轮胎和娱乐健身等行业和领域。与国内外知名厂商相比,公司在品牌、技术和规模优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际厂商加大本土化经营力度,以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿,国内市场竞争将日趋激烈,公司面临竞争加剧的风险。 四、相关责任主体的重要承诺 1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案 2015 年 1 月 30 日
21、,艾艾精工召开 2015 年第一次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案,主要内容如下:如本公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产,本公司将及时召开董事会及股东大会,按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格,在公司股权结构符合上市条件的情况下,回购不低于非限售股总额 1%的公司股票,且每年累计回购次数不超过两次,并按照相关规定提前公告。 公司控股股东涂木林、蔡瑞美承诺:如艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产,若法律许可,将按照不高于艾艾精工公开披露最近一期末每股净资产的价
22、格,在公司股权结构符合上市条件的情况下,每次增持不低于非限售股总额 1%的艾艾精工股票,且每年累计增持次数不超过两次,并按照相关规定提前公告。 公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:如艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产,艾艾精工履行股份回购承诺,且其控股股东、实际控制人涂木林、蔡瑞美履行股份增持承诺后,仍未达到稳定公司股价的目的,艾艾精工全体董事(独立董事除外)、高级管理人员将共同增持股票,各自累计增持金额不低于上年度自本公司实际领取税后现金薪酬的 30%。2015 年 1 月 30 日,艾艾精工召开 2
23、015 年第一次临时股东大会通过决议:对于未来新聘任的董事、高级管理人员,要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。 2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 公司承诺:若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会,按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格,在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内,依法回购首次公开发行的全部新股;若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
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