广生堂:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx
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1、福建广生堂药业股份有限公司 上市公告书 福建广生堂药业股份有限公司 (福建省宁德市柘荣县东源乡富源工业区) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人(主承销商) 华林证券有限责任公司 (住所:北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401) 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市
2、场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。 福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“广生堂”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性与及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站(巨潮资讯网、中证网 、中国证券网 、证券时报网 、中国资本证券网 )的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市
3、公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 根据公司法规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本公司实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生以及股东福建奥华集团有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。 本公司股东
4、北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。 福建奥华集团有限公司全体股东及宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)全体合伙人承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持福建奥华集团有限公司或宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资,也不由福建奥华集团有限公司回购其持有的出资或从宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)退伙。 作为本公司董事、高级管理人员的自然人股东李国平、叶理青、李国栋以及李国平父亲李三金同时承诺:李国平、
5、叶理青或李国栋中任一人在公司任职期间,每年转让的本公司股份或福建奥华集团有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资不超过其所持股份或出资的百分之二十五;三人全部离职后半年内,不转让其所持本公司股份或福建奥华集团有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资,也不由本公司或福建奥华集团有限公司回购其持有的股份或出资,或从宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)退伙。 作为本公司董事、监事或高级管理人员的陈迎、朱夏玲、李援黎、林心镇、曾炳祥同时承诺:除前述锁定期外,其在公司任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资不超过其所持出资的百分之二十五
6、;离职后半年内,不转让其所持宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资,也不从宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)退伙。 二、关于减持价格和延长锁定期的承诺 1、公司控股股东奥华集团承诺事项 公司控股股东奥华集团承诺,其持有的广生堂股票在锁定期满后两年内,没有减持计划;广生堂公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年10月21日,如遇非交易日则相应顺延)收盘价低于发行价,其持有的广生堂公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。 2、直接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺事项 李国平、叶理青、李国栋
7、作为本公司董事或高级管理人员,同时直接持有公司股份,李国平、叶理青、李国栋承诺,其持有的广生堂股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;广生堂公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年10月21 日,如遇非交易日则相应顺延)收盘价低于发行价,其持有的广生堂公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。 3、间接持有公司股份权益的董事或高级管理人员承诺事项 宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)持有公司股份,担任本公司董事、高级管理人员的李国平、李国栋、陈迎、李援黎、林心镇、曾炳祥系宁德市柘荣奥
8、泰科技投资中心(有限合伙)合伙人并拥有宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资份额。该等人员承诺,在锁定期满后两年内以转让、退伙或者其他方式将所持出资份额变现的,其每元出资额变现价格不低于广生堂公司股票发行价的1.6倍;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年10月21日,如遇非交易日则相应顺延)收盘价低于发行价,其持有宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资份额的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项,上述发行价予以相应调整。 承诺人不会因其职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。同时,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要
9、求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 【注】上述人员系通过持有奥泰投资的出资份额间接实现拥有公司股份的权益。截至本次发行前,奥泰投资注册资本及实收资本为450万元,奥泰投资持有公司720万股,故奥泰投资每元出资额所对应的广生堂股份数为 1.6 股,每元出资额价格对应广生堂股价的 1.6 倍。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司控股股东奥华集团所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持公司股份的,奥华集团将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
10、办理。 2、 公司股东叶理青、李国平、李国栋所持公司股票在锁定期满后一年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的 25%,在锁定期满后两年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的40%,减持价格(复权后)不低于发行价。公司上市后发生除权事项的,减持股票数量做相应变更。 3、 公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于上年度经审计的每股净资产,两年内可能减持其持有公司的全部股份。 4、 公司股东宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)所持公司股票在锁定期满后两年内仅根据合伙人退伙或减少出资份额意向相应减持(宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限
11、合伙)每元出资额对应减持1.6股公司股份),其合伙人具体承诺如下: (1) 担任本公司董事、监事、高级管理人员的李国平、李国栋、陈迎、朱夏玲、李援黎、林心镇、曾炳祥系宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)合伙人并拥有宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)出资份额。该等人员承诺,在锁定期满后两年内,若其继续担任本公司董事、监事、高级管理人员,其以转让、退伙或者其他方式将所持出资份额变现的,每年变现的出资份额不超过其所持出资份额的25%;若其不担任本公司董事、监事、高级管理人员,除离职后半年内不变现出资份额外,两年内可能变现其持有奥泰投资的全部出资份额;上述人员每元出资额变现价格不低于广生堂公司股
12、票发行价的1.6倍;公司审计基准日后发生除权除息事项的,变现出资份额价格相应调整。 (2) 宁德市柘荣奥泰科技投资中心(有限合伙)其他合伙人在锁定期满后两年内可能变现其持有奥泰投资的全部出资份额,其每元出资额变现价格不低于上年度经审计的每股净资产的1.6倍。公司审计基准日后发生除权除息事项的,变现出资份额价格相应调整。 5、公司股东减持股份行为应符合相关法律法规、深圳证券交易所规则要求,并严格履行相关承诺;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其拟减持公司股票的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本公司承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相
13、关规定办理。 四、稳定股价的预案 公司及其控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员对稳定公司上市后的股价做如下预案: 1、启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的,公司股票相关收盘价做复权复息处理。 2、股价稳定措施 公司控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在不影响公司上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下,按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施: (1)实施利润分配或转增股本;(2
14、)控股股东增持公司的股份; (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司的股份。 3、股价稳定措施的具体实施方案 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将在 3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的 2 个月内,公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前,本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内,最多实施1次
15、该股价稳定措施。 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启动条件的,公司控股股东将在3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后,公司控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司控股股东可不再继续实施该
16、方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,和(2)单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后其累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于
17、稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划;通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,
18、买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划;若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日),公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或
19、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 奥华集团将利用公司的控股
20、股东地位促成公司被有权部门认定违法事实后启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作,并依法启动购回本公司已转让的原限售股份工作。 公司及控股股东将按照二级市场价格回购或购回本公司股票。 公司及其控股股东、实际控制人承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺:若因本机构为发行人首次公开发行事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者
21、损失。 公司律师承诺:若因本所为发行人首次公开发行事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 公司会计师承诺:若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 六、关于避免同业竞争的承诺 为了避免损害股份公司及其他股东利益,本公司股东奥华集团、昆吾九鼎、奥泰投资、叶理青、李国平、李国栋向公司及全体股东出具了避免同业竞争承诺函,承诺内容如下: 1、 截至本承诺函出具之日,本人/公司/合伙企业没有、将来也不会以任何方式在境内外直接或间接参与任何导致或可
22、能导致与公司竞争的业务或活动,亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。 2、 若公司认为本人/公司/合伙企业从事了对公司的业务构成竞争的业务,本人/公司/合伙企业将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求,本人/公司/合伙企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。 3、 如果本人/公司/合伙企业将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本人/公司/合伙企业将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。 4、 本人/公司/合伙企业将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。 5、 本人/公司/合伙企
23、业保证在为公司直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。 6、 如有任何违反上述承诺的事项发生,本人/公司/合伙企业承担因此给公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失),并且公司及其他股东有权根据本人/公司/合伙企业出具的承诺函依据中国相关法律申请强制履行上述承诺,同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)亦出具了避免同业竞争承诺函。承诺内容如下: 1、 本合伙企业作为专业股权投资及管理机构,向福建广生堂药业股份有限公司的投资性质为财务投资。本合伙企业没有、将来也不会谋求公司的控制权,不参与公司的实际经营业务。 2、 本合伙企业现已投资或将
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