东方园林:2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书.docx
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1、北京东方园林环境股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2014 年修正)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
2、相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自
3、律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
4、的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
5、 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、 根据公司法、证券法和管理办法的有关规定,发行人符合公开发行公司债券的条件。 二、 本次债券为绿色公司债券,绿色公司债券系依照公司债券发行与交易管理办法发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。根据绿色
6、债券支持项目目录中的规定,公司主营业务包括工程建设(水环境综合治理、市政园林、全域旅游、土壤矿山修复)和环保业务,均属于绿色产业领域,因此 2019 年度绿色产业领域营业收入合计 78.96 亿元,占营业收入比重达到 97.08%。即 2019 年度绿色产业领域营业收入比重超过总营业收入的 50%。 三、发行人已获得中国证券监督管理委员会证监许可20201723 号文核准向合格投资者公开发行面值不超过人民 20 亿元的公司债券(以下简称“本次债券”),采取分期发行方式。 四、 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海新世纪”)综合评定,发行人主体信用等级为 AA+,本次债券信用等级
7、为 AAA;本次债券上市前,发行人最近一期末(2020 年 6 月 30 日)未经审计的净资产为 135.03 亿元(截至 2020 年 6 月 30 日未经审计合并报表所有者权益合计),最近一年末的净资产为 126.89 亿元(截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并报表所有者权益合计)。最近一期末的合并口径资产负债率为 69.91%,母公司口径资产负债率为70.89%;本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.75 亿元(2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍,本次
8、债券发行及上市安排请参见发行公告。 五、 因公司与胡显春先生在申能环保的后续经营理念、发展战略方面难以达成完全一致,2017 年 4 月 28 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了出售申能环保 60%股权的议案,同意公司将申能环保 60%股权以 15.115 亿元转让给申联环保,本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组,亦不会对本次债券的发行条件产生影响。由于发行人的收入和利润仍主要来源于以水环境综合治理为主的工程施工业务,出售申能环保股权对公司的未来盈利能力不会造成实质性影响,此外,本次交易所得款项将主要用于公司生产经营及转型升级,进一步调整公司的产业
9、布局,从而促进公司长期稳健发展。 六、2017 年 6 月,考虑到东方园林已完成战略转型,形成了以水环境综合治理为主的生态治理业务,公司工程建设主业发展较好,因此上海新世纪上调了发行人主体及“16 东林 01”、“16 东林 02”及“16 东林 03”的跟踪评级结果至 AA+。 2019 年 6 月 20 日,上海新世纪考虑到 2018 年以来发行人 PPP 项目融资落地缓慢,自身流动性紧张,外部融资受阻,导致工程进度缓慢、经营业绩下滑,业务可持续性风险较大,决定维持公司主体信用等级为 AA+等级,列入负面观察名单;认为“16 东林 01”、“16 东林 02”、“16 东林 03”、“19
10、 东林 01”、“19 东林 02”债券还本付息安全性很强,决定维持上述公司债券信用等级为 AA+级。 2019 年 10 月 25 日,上海新世纪通过对发行人及“16 东林 02”、“16 东林 03” 公司债券主要信用风险要素的分析,决定维持公司主体信用等级为 AA+级,考虑到公司实际控制人变更为朝阳区国资委,决定调整评级展望为稳定;同时考虑到朝阳国资中心对上述公司债券新增全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,决定调升上述公司债券信用等级为 AAA 级。 七、发行人经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA+,本次债券信用等级为 AAA,表示本次债券受评主体偿
11、还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本次债券信用等级为 AAA,由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本次债券的存续期内,发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级可能发生负面变化,可能对债券持有人的利益造成一定影响。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次债券存续期(本次债券发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2
12、 个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 八、2018 年 12 月 6 日,盈润汇民与公司股东何巧女、唐凯签订股份转让协议,何巧女将其持有的东方园林 82,935,718 股无限售条件流通股股份(占发行人总股本的 3.09%)、唐凯将
13、其持有的东方园林 51,337,383 无限售条件流通股股份(占东方园林总股本的 1.91%)转让给盈润汇民。2018 年 12 月 27 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券过户登记确认书,上述股份完成了过户登记手续。证券过户登记完成后,盈润汇民持有公司股份134,273,101 股,占公司总股本的 5.00%,成为公司第三大股东。 2019 年 8 月 2 日,朝阳国资中心全资子公司朝汇鑫与公司股东何巧女、唐凯签订了股权转让协议、表决权委托协议。何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的 134,273,101 股东方园林股份(占公司总股本 5%),并无条件、不可撤销地将其持有的除上
14、述拟转让股份外的 451,157,617 股东方园林股份(占公司总股本 16.8%)对应的表决权委托给朝汇鑫。 截至 2019 年 9 月末,朝汇鑫持有该公司 5%股权,拥有表决权比例为 21.80%,成为公司控股股东;朝阳国资中心为公司间接控股股东,公司实际控制人变更为朝阳区国资委。实际控制权变更不会对本次债券的发行条件产生影响。 九、2019 年 10 月 28 日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第一次会议通过关于聘任公司高级管理人员的议案,聘任刘伟杰为公司总裁,程向红为公司副总裁兼财务负责人,谢小忠为公司副总裁,贾莹为公司副总裁,陈莹为公司副总裁兼董事会秘书,冯君为公司副总裁,郭
15、朝军为公司副总裁。以上人员任期为三年,自该次会议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。根据公司章程的规定,董事长或总裁为公司的法定代表人,公司法定代表人变更为刘伟杰。 2020 年 6 月 8 日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案,免去谢小忠公司副总裁职务;程向红不再担任公司财务负责人,其董事、副总裁职务不变;聘任王谭亮为公司财务负责人,任期自该次会议通过之日至第七届董事会任期届满时止。 2020 年 11 月 13 日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过关于选举第七届董事会董事候选人的议案,赵冬由于个人原因辞去
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