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1、第十章第十章 公司的变更公司的变更公司合并公司合并 公司分立公司分立 公司组织变更公司组织变更 第一节第一节 公司合并公司合并 公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序 公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式公司合并的方式 公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征公司合并的概念和特征 公司合并的法律后果公司合并的法律后果公司合并的法律后果公司合并的法律后果一一一一二二二二三三三三四四四四一、公司合并的概念和特征一、公司合并的概念和特征1.公司合并的概念指指两两个个以以上上的的公公司司通通过过订订立立合合并并协协议议,依依公公司司法法规规定定,不不经经过过
2、清清算算程程序序,直直接接归并为一个公司的法律行为归并为一个公司的法律行为2.公司合并的特征公司合并的特征公司合并的特征:公司合并的特征:主体是公司主体是公司是两个以上公司之间的行为是两个以上公司之间的行为必须依法定程序进行必须依法定程序进行必然引起一个或一个以上的公司消灭必然引起一个或一个以上的公司消灭3.公司合并的意义公司合并的意义公司合并的意义:对于积极合并者对于积极合并者 通通过过公公司司合合并并扩扩张张公公司司规规模模,减减少少竞竞争对手,发展协作和多样化经营争对手,发展协作和多样化经营对于消极合并者:对于消极合并者:通通过过与与大大企企业业合合并并,在在激激烈烈的的竞竞争争中中可以
3、减少风险可以减少风险二、公司合并的方式二、公司合并的方式吸收合并吸收合并 新设合并新设合并 参加合并的一公司吸收其参加合并的一公司吸收其他公司,被吸收公司解散他公司,被吸收公司解散两个以上公司合并为一新公司,两个以上公司合并为一新公司,参加合并的各公司解散参加合并的各公司解散三、公司合并的程序三、公司合并的程序董董董董事事事事会会会会提提提提出出出出方方方方案案案案权权权权利利利利机机机机构构构构表表表表决决决决通通通通过过过过 有有有有关关关关主主主主管管管管部部部部门门门门批批批批准准准准 签签签签订订订订合合合合并并并并协协协协议议议议 编编编编制制制制财财财财务务务务报报报报表表表表
4、通通通通知知知知或或或或公公公公告告告告债债债债权权权权人人人人 办办办办理理理理登登登登记记记记手手手手续续续续 四、公司合并的法律后果四、公司合并的法律后果合并各公司形式发生变化合并各公司形式发生变化股东的重新入股或退股股东的重新入股或退股债权债务的承担债权债务的承担第二节第二节 公司分立公司分立 公司分立的程序公司分立的程序公司分立的程序公司分立的程序 公司分立的方式公司分立的方式公司分立的方式公司分立的方式 公司分立的概念和特征公司分立的概念和特征公司分立的概念和特征公司分立的概念和特征 公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司分立的法律效果一一一一二二二二三三三三四
5、四四四一、公司分立的概念和特征一、公司分立的概念和特征1、公司分立概念:一公司依法定条件、程序,不经清算,分立为两个以上公司的法律行为新设分立:派生分立:原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司,原公司存续2.公司分立特征公司分立特征分立分立特征特征发生公司实体发生公司实体的变化的变化 公司财产分割、公司财产分割、债权债务分担债权债务分担承受承受 分立公司的股东持分立公司的股东持有股权发生变化有股权发生变化 公司分立不需公司分立不需经过清算程序经过清算程序 分立的公司之间没分立的公司之间没有资产关系有资产关系 公司分立必须履公司分立必须履行法定程序行法定程序 二、公司分立的方式二、公司分立的方
6、式派生分立派生分立 新设分立新设分立原公司将全部财产分割后分原公司将全部财产分割后分别归入新设立的两个以上公别归入新设立的两个以上公司,原公司解散司,原公司解散原公司将一部分财产分出设立原公司将一部分财产分出设立一个以上的公司,原公司存续一个以上的公司,原公司存续三、公司分立的程序三、公司分立的程序董董董董事事事事会会会会制制制制定定定定提提提提出出出出方方方方案案案案权权权权利利利利机机机机构构构构特特特特别别别别决决决决议议议议签签签签订订订订书书书书面面面面分分分分立立立立协协协协议议议议编编编编制制制制财财财财务务务务报报报报表表表表 通通通通知知知知和和和和公公公公告告告告办办办办理
7、理理理登登登登记记记记手手手手续续续续 四、公司分立的法律效果四、公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司的变动公司的变动公司的变动公司的变动股东和股权股东和股权股东和股权股东和股权的变动的变动的变动的变动债权债务债权债务债权债务债权债务 的承受的承受的承受的承受第三节第三节 公司组织变更公司组织变更 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更的的的的条条条条件件件件三三三三 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更的的的的类类类类型型型型二二二二 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更的的的的概概概概念念念念一一一
8、一 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更的的的的效效效效力力力力五五五五 公公公公司司司司组组组组织织织织变变变变更更更更的的的的程程程程序序序序四四四四一、公司组织变更的概念一、公司组织变更的概念公司组织变更,也称公司形式变更指在不中断公司法人资格的情况下,变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为二、公司组织变更的类型二、公司组织变更的类型公司组织变公司组织变更的类型更的类型股份有限公司变为股份两合公司股份有限公司变为股份两合公司股份两合公司变为股份有限公司股份两合公司变为股份有限公司 两合公司变更两合公司变更为无限公司为无限公司 无限公司变更无限公司变更为两合公司
9、为两合公司 股份有限公司变更股份有限公司变更为有限责任公司为有限责任公司 有限责任公司变更有限责任公司变更为股份有限公司为股份有限公司 三、公司组织变更的条件三、公司组织变更的条件有限责任公司变更为股份有限公司符合法定的股份有限公司的条件折合的股本总额相等于公司净额产额依法办理向社会公开募集股份公司组织变更的条件公司组织变更的条件股份有限公司变更为有限责任公司公司股东股东出资原股东制定公司章程有公司名称和住所建立符合有限公司要求的组织机构四、公司组织变更的程序四、公司组织变更的程序董事会制订方案董事会制订方案董事会制订方案董事会制订方案 股东(大)会决议股东(大)会决议股东(大)会决议股东(大)会决议主管机关批准主管机关批准主管机关批准主管机关批准五、公司组织变更的效力五、公司组织变更的效力有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继本章思考题本章思考题公司合并特征和种类。公司分立的特征和方式。简述公司合并和分立的程序。公司合并和分立各产生哪些法律效果?简述公司组织变更的条件和程序。
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