东方日升:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 东东东东方方方方日日日日升升升升新新新新能能能能源源源源股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司 司 (注注册册地地址址:浙浙江江省省宁宁海海县县西西店店镇镇邵邵家家村村) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书 书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构(主主主主承承承承销销销销商商商商) (深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元)创业板投资风险提示 创业
2、板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 境内上市人民币普通股(A 股) 发行数量发行数量 4,500 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行价格发行价格 42.00 元/股 发行后总股本发行后总股本 17,500 万股
3、预计发行日期预计发行日期 2010 年 8 月 23 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排及所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排及所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人林海峰及其母亲仇华娟承诺:自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 发行人股东和兴投资、深创投、麦瑞投资、科升投资、汇金立方、陈漫、中物创投、杨增荣以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红
4、、袁建平、王其兵、雪山行承诺:自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司(或本人)所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司(或本人)所直接和间接持有的发行人股份。 同时, 发行人董事、 监事、 高级管理人员林海峰、 仇华娟、曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、陈漫、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、雪山行承诺:前述锁定期届满后,本人及本人的关联方在发行人任职期间,每年转让的直接和间接持有的发行人股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销
5、商) 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2010 年 8 月 2 日 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
6、发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人林海峰及其母亲仇华娟承诺:自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 发行人股东和兴投资、深创投、麦瑞投资、科升投资、汇金立方、陈漫、中物创投、杨增荣以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、雪山行承诺:自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或
7、委托他人管理本公司(或本人)所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司(或本人)所直接和间接持有的发行人股份。 同时,发行人董事、监事、高级管理人员林海峰、仇华娟、曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、陈漫、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、雪山行承诺:前述锁定期届满后,本人及本人的关联方在发行人任职期间,每年转让的直接和间接持有的发行人股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。 二、滚存利润的分配安排 根据 2009 年第二次临时股东大会决议,2009 年 10 月 1 日起至本次公开发行股票前实现的
8、可供分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享。 截至 2010 年 6 月 30 日,发行人累计未分配利润 19,519.03 万元。 三、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意发行人及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的相关资料。 招股说明书 1-1-4 (一)产业补贴政策变化的风险(一)产业补贴政策变化的风险 虽然发行人生产的太阳能电池组件和太阳能灯具广泛应用于能源、建筑等行业,但在光伏发电成本接近传统发电成本之前,需要政府的财政补贴才能保证光伏发电投资者合理的投资收益。从2004年德国政府推出太阳能发电补贴政策以来,目前包括中国在内的世界各国
9、都执行或准备出台各种优惠、鼓励政策,但具体政策有所差异。传统的太阳能应用国与新兴的太阳能应用国相比,由于补贴政策制定、实施较早,补贴比例偏高,因而补贴比例将有所下调,如德国。但调整后仍能使投资商获得一个预定的长期稳定的合理回报率,以促进并保障行业的理性发展,因而补贴政策的调整并不会改变光伏行业快速发展的趋势。尽管各国补贴政策有所差异,却都致力于推动太阳能产业的发展,因而预计太阳能光伏行业将保持一段较长时期的景气周期。 产业补贴力度与各国的财政收支情况和产业政策有关,财政收支情况和产业政策又与宏观经济景气度密切联系,因此国内外宏观经济景气度变化将对产业补贴政策产生影响,从而影响光伏发电投资者投资
10、计划和光伏产品的市场需求。尽管公司作为行业内拥有核心技术和较强成本控制能力的企业,并具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势,能够在市场竞争中处于有利地位,同时受目前宏观经济形势和各国的产业政策支持,公司的发展具有良好的外部环境,但若各国产业补贴政策受国内外宏观经济景气度的影响均发生不利变化,而行业技术发展、市场需求增加、公司竞争优势等因素不能抵销该变化带来的不利影响,则产业补贴政策变化的系统性风险仍可能对公司未来业绩带来不利影响。 (二)发行人组件主要出口地区补贴政策调整的风险(二)发行人组件主要出口地区补贴政策调整的风险 发行人 2010 年 1-6 月组件产品销售收入 91,13
11、6.12 万元,组件以外销为主,外销金额为 91,000.91 万元。2010 年 1-6 月组件外销收入占营业收入的比例为 92.23%。外销市场主要为德国,其余为意大利、瑞士、法国、澳大利亚比利时和奥地利等国家,德国目前为发行人组件产品的主要销售地区。发行人 2010 年1-6月在德国市场组件销售收入为76,102.21万元, 占营业收入的比例为77.13%,占比较高,因而德国补贴政策的变化会对发行人在德国地区的销售产生一定影响。 招股说明书 1-1-5 由于上游多晶硅价格大幅下降使得产业链各产品的价格都有所下降,其中2009 年组件价格全年下降幅度超过 40%,因而太阳能发电投资商开发、
12、运行成本已经大幅降低,如保持原有的补贴政策,将使太阳能发电投资商获得超额利润。在此背景下,德国议院 2010 年 7 月通过了新的补贴政策,具体政策为: 1 (1)屋顶系统 FIT 下调 13%(2)开发式地面系统下调 12%(3)政府已经批准废弃地(如军事,交通,居住废弃地等)上改建的太阳能系统补贴额将下调 8%(4)建设在农地的太阳能系统取消补贴。 2 2010 年 10 月 1 日起所有系统再下调 3%。 3 小于 500 千瓦的屋顶光伏发电自用消费的奖励:消费的用电量给予上网电价补贴,30%发电量上网补贴减少 0.1638 欧,70%发电量上网补贴减少 0.12 欧。 4 2010 年
13、 5 月 31 日到 10 月 1 日,注册上网容量的 3 倍少于 1.5GW,则 2011 年 FIT 下调比例将减少 3%;注册上网容量的 3 倍少于 2GW,则 2011 年 FIT 下调比例将减少 2%;注册上网容量的 3 倍少于 2.5GW,则 2011 年 FIT 下调比例将减少 1%。 5 2010 年 5 月 31 日到 10 月 1 日,注册上网容量的 3 倍超过 3.5GW,则 2011 年 FIT 下调比例将增加 1%;注册上网容量的 3 倍超过 4.5GW,则 2011 年 FIT 下调比例将增加 2%;注册上网容量的 3 倍超过 5.5GW,则 2011 年 FIT
14、下调比例将增加 3%;注册上网容量的 3 倍超过 6.5GW,则 2011 年 FIT 下调比例将增加 4%。 如果未来技术的发展、生产成本下降的幅度、市场需求的增长和发行人产品结构的调整等对发行人销售影响的有利因素,不能完全抵销德国补贴政策下调可能给发行人带来的不利因素,则发行人在德国地区的销售可能会受到一定影响。 (三)报告期内产品结构和内外销比例变化的风险(三)报告期内产品结构和内外销比例变化的风险 发行人通过技术积累和技术引进,逐渐实现了产业链延伸、升级和产品结构的完善,因而发行人报告期内产品销售结构发生较大变化,太阳能电池组件销售占比增幅较大。报告期内各期产品销售情况如下: 主营业务
15、收入产品类别构成一览表主营业务收入产品类别构成一览表 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 产品类别产品类别 金额金额 (万元)(万元) 比例比例 (%) 金额金额 (万元)比例(万元)比例 (%)金额)金额 (万元)比例(万元)比例 (%) 金额金额 (万元)(万元) 比例比例 (%)组件 91,136.12 92.54 74,411.74 89.09 30,391.96 35.01 800.56 2.90电池片 41.34 0.04 2,733.03 3.27 49,771.88 57.34 16,419.42 59.44灯具 7,245
16、.19 7.36 6,379.87 7.64 6,644.90 7.65 10,405.16 37.67系统及其他 62.41 0.06 - - - - - - 合合 计计 98,485.07 100.00 83,524.64100.0086,808.74100.00 27,625.15 100.002008 年 12 月,发行人取得 TUV 安全认证前,产品以内销为主。2008 年12 月,发行人取得 TUV 安全认证后,陆续取得意大利 RINA 认证、法国 CE 认招股说明书 1-1-6 证和美国 UL 认证等认证,其组件产品可以在欧盟、澳洲、美国、加拿大等认可上述认证的广大地区范围内销售
17、,因而 2009 年度以来产品外销比例得到提升。报告期内各期产品销售地区情况如下: 主营业务收入分区一览表主营业务收入分区一览表 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 区区 域域 金额金额 (万元)(万元) 比例比例 (%) 金额金额 (万元)比例(万元)比例 (%)金额)金额 (万元)比例(万元)比例 (%)金额)金额 (万元)(万元) 比例比例 (%)国内销售 1,606.731.63 4,606.525.52 77,597.4689.39 23,473.66 84.97 国外销售 96,878.33 98.37 78,918.1294.
18、48 9,211.2810.61 4,151.49 15.03 合合 计计 98,485.07 100.00 83,524.64100.0086,808.74100.0027,625.15 100.00报告期内产品结构和内外销比例均发生较大变化, 其中 2010 年 1-6 月组件销售收入占主营业务收入的比例上升至 92.54%, 产品外销收入占主营业务收入的比例上升至 98.37%,未来发行人组件销售占比将继续保持较高水平,同时产品仍以外销为主。因而未来国内、国际经济环境若发生重大变化,可能对发行人产品内外销比例产生一定影响。 (四)应收账款余额较大的风险(四)应收账款余额较大的风险 截至2
19、010年6月30日,发行人应收账款余额及账龄结构如下表: 单位:元 账龄 账龄 2010 年年 6 月月 30 日日 占总额比例(%) 占总额比例(%) 1 年以内(含 1 年) 202,054,345.49 97.52 1-2 年(含 2 年) 5,142,083.52 2.48 2-3 年 合合 计计 207,196,429.01 100.00 2008年12月,发行人取得TUV认证后,发行人产品销售以出口为主。2010年1-6月组件销售收入占当期主营业务收入的比例为92.54%,占比较高。2010年1-6月发行人给予组件外销客户的信用期一般控制在30-45天左右。截至2010年6月30日
20、,发行人应收账款余额较大,应收账款余额97.52%在一年以内,应收账款账期较短、质量较好。从客户构成来看,发行人的欠款客户大部分与发行人有稳定的合作关系,信誉好,发生坏账的风险不大。但如果全球金融危机对世界经济的不利影响继续加剧,公司客户发生违约现象,发行人应收账款仍具有一定的回收风险。 (五)出口退税政策风险(五)出口退税政策风险 发行人太阳能电池组件、太阳能灯具以出口销售为主,2007年-2009年发行招股说明书 1-1-7 人主要产品享受的出口退税政策如下: 出口退税率出口退税率 期间期间 太阳能电池组件太阳能电池组件 太阳能灯具太阳能灯具 2007.1.1-2007.6.30 17%
21、13% 2007.7.1-2007.12.31 17% 11% 2008.1.1-2008.11.30 17% 11% 2008.12.1-2008.12.31 17% 13% 2009.1.1-2009.12.31 17% 13% 2007 年-2009 年发行人各年度出口销售金额及其占主营收入的比例情况如下: 单位:万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 出口销售金额 78,918.12 9,211.28 4,151.49 主营业务收入 83,524.64 86,808.74 27,625.15 出口销售金额占主营业务收入的比例 94.48% 10.6
22、1% 15.03% 2007 年-2009 年发行人各年度应收退税金额、其占当期主营业务利润和利润总额的比例情况如下: 单位:万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收出口退税额 10,305.81 485.99 187.75 主营业务毛利 21,948.50 11,535.83 3,329.01 利润总额 13,590.00 7,973.91 2,017.88 应收出口退税金额占主营业务毛利的比例 46.95% 4.21% 5.64% 应收出口退税金额占利润总额的比例 75.83% 6.09% 9.30% 2008 年 12 月发行人取得 TUV 认证
23、后,其太阳能电池组件产品可直接出口欧盟等认可 TUV 认证的国家和地区, 同时随着发行人产业链延伸、 升级和产品升级的逐步深入,发行人 2009 年度产品销售结构和内外销比例出现较大调整,组件销售占比上升的同时,产品外销比例大幅提高,出口退税政策的变化对发行人影响较大。如未来出口退税率出现较大幅度下调,而发行人不能及时相应调整产品价格,则发行人存在利润下降的风险。 (六)发行人(六)发行人 2009 年度毛利率较高,未来存在毛利率下降的风险年度毛利率较高,未来存在毛利率下降的风险 发行人 2007 年-2010 年 1-6 月综合毛利率分别为 12.05%、13.29%、26.28%招股说明书
24、 1-1-8 和 22.15%,主要产品太阳能组件的毛利率分别为 12.07%、10.29%、28.61%和22.93%。发行人 2010 年 1-6 月组件产品销售金额为 91,136.12 万元,占主营业务收入的比例为 92.54%,在发行人未来产品销售结构中,组件产品销售的比例仍然会保持较高份额,因而组件产品的毛利率变化对发行人综合毛利率的影响较大。 尽管 2010 年 1-6 月发行人受组件产品价格下降幅度大于成本下降幅度的影响,综合毛利率较 2009 年下降有所下降,但仍为 22.15%。 生产成本、市场需求、各国太阳能发电上网电价补贴政策等因素共同影响组件产品销售价格及其毛利率。各
25、国的太阳能补贴政策存在下调的趋势,补贴政策的下调是导致组件产品销售价格下降的因素,将对组件产品毛利率产生不利影响。 如未来生产成本下降的幅度以及市场需求的增长对毛利率的有利影响,不能完全抵销补贴政策下调对毛利率的不利影响,则发行人未来毛利率可能低于2009年度毛利率水平,发行人存在毛利率下降的风险。 (七)汇率风险(七)汇率风险 发行人拥有自营进出口权。在出口贸易中,发行人采取的主要结算货币为美元和欧元。自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制后,2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。并明确此次在2005年汇改基
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