南洋科技:首次公开发行股票招股说明书.PDF
《南洋科技:首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《南洋科技:首次公开发行股票招股说明书.PDF(254页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 浙江南洋科技股份有限公司浙江南洋科技股份有限公司 Zhejiang Nanyang Technology Co., Ltd. (注册地址注册地址:浙江省台州市开发区开发大道浙江省台州市开发区开发大道 388 号号) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商) :保荐人(主承销商) : 华林证券有限责任公司华林证券有限责任公司 (注册地址:(注册地址:深圳市福田区民田路深圳市福田区民田路 178 号华融大厦号华融大厦 5、6 楼楼) 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 (A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 发行股
2、数:1,700 万股 每股发行价格:人民币 30.00 元 发行后总股本:6,700 万股 发行日期:2010 年 3 月 31 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东(实际控制人)邵雨田承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 除上述承诺外,持有本公司股份的董事长、总经理邵雨田、董事冯小玉和监事会主席冯海斌还承诺:在
3、前述限售期满后,在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人(主承销商) 华林证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 3 月 30 日 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股
4、说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本一、本次发行前公司总股本 5,000 万万股,本次拟发行股,本次拟发行 1,700 万股流通股,发
5、万股流通股,发行后总股本行后总股本为为 6,700 万股,均为流通股。万股,均为流通股。 本公司控股股东(实际控制人)邵雨田承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 除上述承诺外,持有本公司股份的董事长、总经理邵雨田、董事冯小玉和监事会主席冯海斌还承诺:在前述限售期满后,在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份。 二
6、、经公司二、经公司 2010 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会决议:决议:本公司本公司本次发行前本次发行前的的滚存未滚存未分配利润分配利润由本次由本次发行后新老股东按发行后新老股东按其其持股比例共享。持股比例共享。截至截至 2009 年年 12 月月 31 日日,公司公司滚存未分配利润滚存未分配利润为为 94,946,101.21 元。元。 三、本公司特别提醒投资者注意“第四节三、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险:风险因素”中的下列风险: 1、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 公司的主要产品为电容器用聚丙烯电子薄膜,其主要原材料为聚丙烯树脂。报
7、告期内, 公司生产成本中聚丙烯树脂成本所占比重约为 6070%, 故聚丙烯树脂价格变动是导致公司生产成本和主营业务成本变动的主要因素之一。 聚丙烯树脂是石油衍生产品,其价格变动与石油价格变动有一定的相关性。报告期内,聚丙烯树脂的生产原料石油价格呈现出较大幅度的波动。2008 年 7月初,布伦特国际原油价格创下了约 147 美元/桶的高点,较 2006 年初的约 60美元/桶上涨了 145%,2008 年末又迅速回落至 37 美元/桶,并于 2009 年 12 月末回升至 78 美元/桶。 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 受此影响,报告期公司聚丙烯树脂采购价格呈现上涨后回落的趋势,其变
8、动滞后于石油价格,且变动幅度也小于石油价格的变动幅度。报告期内,公司聚丙烯树脂主要来自进口,并以美元作为结算货币。公司 2007、2008 及 2009 年度以美元和人民币计价的聚丙烯树脂采购均价如下表所示: 单位:万元/吨 项目项目 2009 年年度度 2008 年度年度 2007 年度年度 聚丙烯树脂采购均价 (人民币计价) 1.00 1.38 1.36 聚丙烯树脂采购均价 (美元计价) 0.15 0.20 0.18 因公司主要原材料依赖进口,若其价格受国际原油价格波动影响,将对公司的毛利和利润空间产生影响。 2、主要原材料依赖进口且供应商集中风险、主要原材料依赖进口且供应商集中风险 由于
9、技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因,目前国内厂家还无法批量生产本公司的主要原材料电工级聚丙烯树脂, 故国内电容薄膜厂商目前生产所需的聚丙烯树脂基本依赖进口。主要供应商均在境外,延长了本公司原材料的采购周期。 此外,报告期内本公司主要向北欧化工、日本普瑞曼、新加坡 TPC 和大韩油化采购聚丙烯树脂,存在主要原材料供应较为集中的风险。2007 年度,公司向前两大原材料供应商北欧化工、 大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重为 82.70%;其中,公司向第一大供应商北欧化工的采购金额占当期采购总金额的比重为 76.37%。2008 年起,为分散原材料采购集中的风险,公司新增日本普瑞曼
10、为原材料供应商,并较多地向其采购聚丙烯树脂。2008 年度,公司向前三大原材料供应商北欧化工、 日本普瑞曼和大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为 53.08%、12.58%和 7.91%。2009 年度,公司新增新加坡 TPC 为原材料供应商,没有向大韩油化采购聚丙烯树脂,公司向北欧化工、日本普瑞曼和新加坡 TPC 采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为 37.74% 、35.96%和 10.05%。 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 若公司与主要供应商的合作关系发生不利变化, 或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化,有可能导致供应商不能足量、及时供货
11、或提高原材料价格,从而影响公司的产能利用和生产成本。 3、大股东控制风险大股东控制风险 本次发行前,邵雨田先生持有公司 59.50%的股份,为公司控股股东(实际控制人)。本次发行后,邵雨田先生将持有本公司 44.40%的股份,处于相对控股地位,仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已经建立了独立董事制度, 强化了外部决策力量, 控股股东 (实际控制人)也作出了避免同业竞争的承诺,且公司自设立以来未发生过控股股东(实际控制人)利用其控股地位损害其他股东利益的行为,但如果公司的控股股东(实际控制人)利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行
12、不当控制,可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。 4、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 截至 2009 年 12 月 31 日,公司净资产为 20,127.27 万元,2009 年扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为 22.73%。本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目全部达产也需要一定时间。因此,本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将会出现一定的下滑,公司存在净资产收益率下降的风险。 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 目 录 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 15 一、发行人基本情
13、况. 15 二、控股股东简介. 16 三、主要财务数据及财务指标. 16 四、本次发行情况及发行前后股本结构. 18 五、募集资金用途. 19 第三节 本次发行概况. 20 一、本次发行的基本情况. 20 二、本次发行有关当事人. 21 三、与本次发行上市有关的重要日期. 22 第四节 风险因素. 23 一、经营风险. 23 二、市场风险. 25 三、募集资金投资项目风险. 26 四、管理风险. 26 五、产品质量风险. 27 六、核心技术人员风险. 27 七、净资产收益率下降的风险. 28 八、汇率风险. 28 第五节 发行人基本情况. 29 一、发行人基本情况. 29 二、发行人改制重组情
14、况. 29 三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况. 33 四、组织结构图. 37 五、发行人控股或参股子公司情况. 40 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况. 44 七、发行人股本情况. 46 八、发行人内部职工股的情况. 47 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人的情况. 47 十、员工及其社会保障情况. 48 十一、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 51 第六节 业务和技术. 52 一、发行人的主营业务、主要产品
15、和服务及设立以来的变化情况. 52 二、发行人所处行业的基本情况. 52 三、发行人在行业中的竞争地位. 72 四、发行人主营业务情况. 77 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产. 89 六、特许经营、境外经营的情况. 95 七、发行人主要技术的基本情况. 95 八、主要产品和服务的质量控制情况. 99 九、本公司名称冠以“科技”字样的依据. 100 第七节 同业竞争和关联交易. 101 一、关于同业竞争. 101 二、关于关联方和关联交易. 103 三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定. 111 四、发行人近三年关联交易是否履行了公司章程规定的程序及公司独立董事意见. 112 五、
16、减少关联交易的措施. 112 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 113 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 113 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况. 118 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况. 119 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 119 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系情况. 120 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议及作出的重要承诺. 120 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 121 八、董
17、事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因. 121 第九节 公司治理. 123 一、股东大会的建立健全及运行情况. 124 二、董事会的建立健全及运行情况. 125 三、监事会的建立健全及运行情况. 126 四、独立董事制度建立健全及运行情况. 127 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 129 六、董事会专门委员会的设置及运行情况. 129 七、发行人近三年违法、违规行为情况. 131 八、发行人近三年与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资金往来及担保情况. 131 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 131 第十节 财务会计信息. 133 一、注册
18、会计师的审计意见及简要财务报表. 133 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 143 三、主要会计政策和会计估计. 144 四、税项. 155 五、营业收入、营业成本情况. 157 六、非经常性损益. 158 七、最近一期末主要资产情况. 161 八、主要债务情况. 164 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9 九、股东权益情况. 166 十、现金流量. 167 十一、承诺事项、期后事项、或有事项及其他重要事项. 170 十二、主要财务指标. 173 十三、历次资产评估情况. 175 十四、历次验资情况. 176 第十一节 管理层讨论与分析. 178 一、报告期财务状况分
19、析. 178 二、盈利能力分析. 192 三、资本性支出. 209 四、发行人在行业、业务经营方面的主要优势和困难. 210 五、财务状况、盈利能力的未来趋势分析. 212 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异. 214 七、其他影响因素. 215 第十二节 业务发展目标. 216 一、发行当年及未来两年内的发展计划. 216 二、实现上述目标的假设条件及主要困难. 217 三、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 218 四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 218 第十三节 募集资金运用. 219 一、本次募集资金投资项目. 219 二、募集资金投资项目的市场前景分
20、析. 220 三、募集资金投资项目的投资建设情况. 225 四、项目效益测算. 234 五、 新增固定资产与产能变动的匹配关系及其折旧对公司未来经营成果的影响. 235 第十四节 股利分配政策. 237 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况. 237 二、滚存利润分配政策. 238 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10 第十五节 其他重要事项. 239 一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员. 239 二、重要合同. 239 三、对外担保. 243 四、诉讼或仲裁. 243 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 244 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 24
21、5 保荐人(主承销商)声明. 247 发行人律师声明. 248 会计师事务所声明. 249 资产评估机构声明. 250 验资机构声明. 251 第十七节 备查文件. 252 一、备查文件内容. 252 二、备查文件查阅时间、地点. 252 三、信息披露网址. 253 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 发行人、公司、本公司、股份公司、南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 控股股东(实际控制人) 指 邵雨田先生,邵雨田先生本次发行前持有公司股份 2,975 万股,占公司总股本的 59.50% 发起人 指 邵雨田、
22、冯小玉、冯海斌、郑发勇等四名自然人 公司章程 指 浙江南洋科技股份有限公司章程 股东大会 指 浙江南洋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江南洋科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江南洋科技股份有限公司监事会 南洋电子 指 浙江南洋电子薄膜有限公司,本公司前身 富洋电子 指 台州富洋电子有限公司,本公司持股 75%的控股子公司 广大电子 指 广州广大电子有限公司,本公司全资子公司 汉达工程 指 香港汉达工程有限公司 东华实业 指 东华实业投资有限公司(香港) 南洋投资 指 台州市南洋投资有限公司,邵雨田先生持股55.60% 三江电器 指 沈阳市三江电器有限公司,南洋投资持股 50% 华洋
23、投资 指 浙江华洋投资有限公司,南洋投资持股 30% 泰隆商行 指 浙江泰隆商业银行股份有限公司,南洋投资持股6.75% 东立电子 指 浙江东立电子有限公司 索普电子 指 台州市索普电子有限公司 丰利莱塑胶 指 台州市丰利莱塑胶有限公司 北欧化工 指 Borouge PTE Ltd.,位于比利时,是总部位于奥地利维也纳的跨国公司 Borealis AG 集团公司的全资子公司 Borealis A/S 与阿联酋 Abu Dhabi National Oil Company 合资经营的公司。Borealis 首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12 A/S 公司是全球聚丙烯产品的主要供应商之一,
24、2007 年度聚烯烃(包括聚丙烯、聚乙烯等)产品产量居欧洲第二位,全球第七位 大韩油化 指 Korea Petrochemical Ind.Co., Ltd.,位于韩国韩城特别市的跨国公司,是韩国上市公司,主要生产聚丙烯和高密度聚乙烯产品 日本普瑞曼 指 Prime Polymer Co., Ltd.,位于日本东京的跨国公司,主要生产聚丙烯和聚乙烯产品 新加坡 TPC 指 The Polyolefin Company(Singapore)PTE Ltd.,位于新加坡,是东南亚最大的聚烯烃(包括聚丙烯、聚乙烯等)供应商之一 铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司,上海证券交易所上市公司 法拉电子
25、 指 厦门法拉电子股份有限公司,上海证券交易所上市公司 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部,2008 年并入中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工商行政管理总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国标委 指 中国国家标准
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 南洋 科技 首次 公开 发行 股票 招股 说明书
限制150内