光一科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
《光一科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《光一科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF(410页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 光一科技光一科技股份有限公司股份有限公司 (江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) (广东省深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层)特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 华泰华泰联合联合证券有限证券有限责任责任公司公司 HUATAI UNITED SEC
2、URITIES CO.,LTD. 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,167 万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 18.18 元/股 预计发行日期 2012 年 9 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、 股东熊珂承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的
3、锁定手续。前述锁定期限届满后,在龙昌明任职期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人直接所持股份总数的比例不超过 50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述承诺; 2、 股份公司控股股东光一投资承诺: 自股份公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续; 3、 股份公司股东华康瑞宏承诺: 自股份公司股票上市之日起
4、十二个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续;若股份公司在交割日(工商变更登记日,即 2010 年 12 月 7 日)后十八个月内在中国证券交易所成功上市,本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的 50%; 4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司
5、股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后,本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%, 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述承诺; 5、 股份公司的其他股东承诺: 自股份公司股票上市之日起十二个月内,
6、 本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接所持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。 保荐机构 (主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 8 月 29 日 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见
7、,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定的承诺一、股份锁定的承诺 1、股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后,在龙昌明任职期间,本人每年转
8、让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的 25%,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其直接所持股份总数的比例不超过 50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述承诺; 2、股份公司控股股东光一投资承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续; 3、股份公司股东华康瑞宏承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份
9、公司股份, 也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续;若股份公司在交割日(工商变更登记日,即 2010 年 12 月 7 日)后十八个月内在中国证券交易所成功上市, 本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的 50%; 4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后,本人在任职期间每年
10、转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述承诺; 5、股份公司的其他股东承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接持有
11、的股份公司股份,也不由股份公司回购该等股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议与2012年第一次临时股东大会决议,公司首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至2012年6月30日,公司经审计的合并报表未分配利润为11,283.52万元,母公司报表未分配利润为11,320.31万元。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司 2011 年第一次临时股东大会通过、2012 年 1 月 17 日第一届董事会第十四次会议及 2012 年第二次临时股东大会修
12、订的公司章程(草案) ,公司发行后的股利分配政策如下: 1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 2、公司分配当年税后利润前,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 3、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的
13、本公司股份不参与分配利润。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持持续性和稳定性。 (2)如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实
14、现的可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利,但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司出现以下情况,可以进行股票股利分配: 公司营业收入增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制
15、定股票股利分配预案。 (3)公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修
16、改的利润分配政策进行审议, 并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。调整后的利润 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (5)公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的, 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应当对此发表独立意见。 (6)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 有关具体股利
17、分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”的相关内容。 四四、风险因素、风险因素 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分,并特别注意下列风险: 1 1、 对电力行业及国家电网系统依赖的风险对电力行业及国家电网系统依赖的风险 公司的主营业务为智能用电信息采集系统软硬件的研发、 生产和销售, 产品、服务主要面向国内电力系统,报告期内,公司的客户主要是国家电网公司下属的各网省公司。近年来,我国电力行业受到国家政策的长期支持,一直处于快速发展过程中。受益于电力行业智能电网的整体发展,智能用电信息采集行业已成为智能电网建
18、设中增长最为迅速的子行业之一,我国电力行业的发展,尤其是坚强智能电网建设为公司的快速发展提供了良好的契机。但是,由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求,如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国家电网公司相关政策发生不利变化,或者公司产品不能符合国家电网公司相关技术标准的要求,有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。 2 2、 业务的区域性风险业务的区域性风险 公司是国内最早开展电力用户用电信息采集终端设备制造的厂商之一, 通过长时间的技术和经验积累,在市场上具有了一定的影响力。由于江苏省是最早试点采用智能用电信息采集系统的省份之一, 其终端设备的需求量和技术要求一直处于
19、全国前列,加之公司地处江苏省,因此在产能有限的情况下,公司首先集中自身优势重点服务于江苏市场, 在江苏用电信息采集业务领域占据了重要的市场地位。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月,公司主营业务收入中江苏 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 地区的销售占比分别为 93.76%、91.04%、69.35%和 66.35%,尽管公司业务的区域集中度逐年下降,但仍存在地区分布较为集中的风险。若未来江苏省用电信息采集系统市场需求发生变化,同时公司又不能打开其他省份市场,有可能会对公司的生产经营带来不利影响。 3 3、客户集中的风险客户集中的风险 2009年、20
20、10年、2011年和2012年1-6月,公司前五大客户实现的营业收入占营业收入的比例分别为78.00%、75.10%、84.59%和86.10%,客户较为集中,其中公司对第一大客户江苏省电力公司实现的营业收入占营业收入的比例分别为69.73%、62.36%、57.31%和58.15%。随着公司加大向江苏省外市场的开拓力度,报告期内公司对第一大客户的依赖度逐年降低。 尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系, 但如果未来江苏省电力用户用电信息采集系统的市场需求格局发生变化、或公司产品的性能或技术服务不能持续满足客户的需求,导致与主要客户的合作关系发生变化,有可能会对公司的生产经营带来不利影响
21、。 4 4、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期内,公司主营业务的综合毛利率保持了较高水平,但总体呈逐年下降的趋势。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月主营业务的综合毛利率分别为 52.90%、50.05%、41.87%和 41.81%,毛利率下降的主要原因是产品价格的降低和产品结构的调整。随着用电信息采集终端产品市场容量的扩大、技术标准的逐步统一以及各网省公司招投标的集中,市场竞争逐步加剧,公司产品平均中标价格出现了下降趋势。虽然报告期内公司产品价格逐年下降,但是公司销售规模也逐年快速扩大,公司的盈利水平仍保持了稳定增长的态势,销售规模的扩大在一定程度上
22、弥补了毛利率下降对公司盈利能力产生的不利影响。 如果未来电力行业需求变动、招投标方式改变、原材料价格波动、产品价格变化等因素导致公司毛利率进一步下降,公司经营业绩将受到一定影响。 5 5、季节性风险、季节性风险 目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度, 各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年,下半年执行实施相对集中,年底加快执行进度。 因此, 各省电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年, 与此相应,公司营业收入的实现主要集中在下半年,具有很强的季节性特点。而费用支出全 光一科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 年较为均衡,所以会出现第一、二季度实现利润较少甚至第一
23、季度可能发生亏损的情况。因此,公司面临着季节性风险。 6 6、成长性风险、成长性风险 公司2009年、 2010年、 2011年和2012年1-6月的营业收入分别为11,113.86万元、12,831.07 万元、25,740.82 万元和 15,568.47 万元,2010 年和 2011 年同比分别增长 15.45%和 100.61%;2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,489.12 万元、 3,766.48万元、 5,250.10万元和 3,312.93 万元,2010 年和 2011 年同比分别增长 7.95%和
24、39.39%,报告期内公司的营业收入和归属于公司普通股股东的净利润均保持了持续增长。 若未来国家宏观经济形势发生不利变化、智能电网建设规划发生不利调整,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形,公司将面临无法保持成长性的风险。 7 7、员工薪酬上涨的风险员工薪酬上涨的风险 报告期,随着公司主营业务的快速发展,公司员工人数逐年增加,2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末,公司员工人数分别为 158 人、168人、222 人和 249 人,员工薪酬总体亦呈增长态势。报告期公司
25、员工平均工资及与南京市平均工资对比如下: 20112011年年 20102010年年 2 2009009年年 光一科技员工平均工资(万元) 6.52 5.89 5.12 南京市平均工资(万元) 5.47 4.54 4.01 报告期内,公司实行了适合现阶段公司特点的薪酬政策,员工的平均工资水平高于南京市平均工资水平,有效地提升了员工积极性,促进了公司业务的快速发展。随着通货膨胀、地区平均工资的上涨以及公司薪酬政策的调整,未来公司员工平均工资可能会逐步提高,用工成本亦会相应增加,如果公司销售收入不能快速增长,则可能会对公司的生产经营带来不利影响。 8 8、国网公司集中招标引致的风险、国网公司集中招
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 科技 首次 公开 发行 股票 创业 上市 招股 说明书
限制150内