南方泵业:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 杭州南方特种泵业股份有限公司 杭州南方特种泵业股份有限公司 (杭州余杭区仁和镇) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 上海市静安区新闸路 1508 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股意向书112本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次拟发行股数 2,000
2、万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币37.80元/股 预计发行日期 2010年11月29日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接
3、持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、周美华、赵才甫还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构(主承销商) 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年11月18日 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书113发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、
4、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书114 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的
5、相关资料。 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的相关资料。 一、根据2009年年度股东大会决议,本公司截至2009年12月31日的累计未分配利润27,209,679.43元及2010年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享。 二、本次发行前公司总股本为6,000万股,本次拟发行2,000万股流通股,发行后总股本8,000万股。上述股份均为流通股。 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间
6、接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的自然人股东沈金浩、 沈凤祥、 赵祥年、沈国连、周美华、赵才甫还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 承诺期限届满后,上述股份可以上
7、市流通和转让。 三、目前,国内泵行业集中度低,生产企业较多,其中大多数主要从事传统的铸造离心泵产品的生产,大部分产品附加值低,市场竞争激烈。报告期内,本公司业务主要集中在拥有自主知识产权的、 产品品质较高的不锈钢冲压焊接离心泵的研发、生产、销售,具有较高的技术门槛,国内能够进入该领域的生产企业较少。 但由于国内泵类产品市场化程度高, 公司面临着丹麦的格兰富 (Grundfos) 、日本的荏原公司(EBARA)、美国ITT公司旗下的LOWARA公司、德国的WILO公司等国际泵业巨头的激烈竞争。 虽然公司目前同类产品价格约为国外竞争对手同类产南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书115
8、品市场价格的40%,产品价格竞争优势较明显,但随着国外竞争对手产品销售价格的降低和未来国内进入该等领域的生产企业增多, 本公司面临一定的市场竞争风险。 本次募集资金投资项目建成后, 本公司不锈钢冲压焊接离心泵产能将从2009年的200,000台扩大到400,000台,增幅为100%,产品销售收入将从2009年的3.85亿元增加至9.5亿元左右,增幅为147%。根据冲压泵行业分析报告,未来3-5年不锈钢冲压焊接离心泵市场销售额将以20-25%的速度增长, 本公司销售收入的增长速度高于预测的市场销售额增长速度。 尽管目前产能不足是制约本公司发展的最大瓶颈;而且由于公司产品具有较高的性价比优势,本公
9、司正在逐步蚕食国外竞争对手的市场份额。 但是本公司不能排除未来由于国内潜在竞争对手进入造成相关领域的市场竞争加剧的可能性, 从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市场占有率,不能实现上述增长速度,形成产能扩张带来的经营风险。 四、本公司生产经营所需的主要原材料为电机、不锈钢、机械密封及滑动轴承;原材料采购价格主要受电机、不锈钢等价格影响。2009年,电机、不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别约为37%、15%。电机、不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 根据对电机和不锈钢的主要原材料采购价格波动对发行人主营业务毛利的单因素敏感性分析可以看出,2009年度,如果电机采购价格增长10
10、%,其他因素不变的情况下,发行人主营业务毛利将较2009年度主营业务毛利下降1,001.43万元;如果不锈钢采购价格增长10%,其他因素不变的情况下,发行人主营业务毛利将较2009年度主营业务毛利下降391.81万元。如果由于原材料采购价格上涨使得原材料成本增长10%时,2009年主营业务毛利率由29.87%下降至24.26%。 由于本公司主要产品为通用性较强的机械类产品,成本转嫁能力较强,报告期内,本公司面对原材料价格的较大波动对主要产品出厂价格做出相应调整。鉴于不锈钢等大宗商品价格从长期来看处于上升趋势,但短期内容易受到供求关系、国际经济形势变化的影响,公司将密切关注不锈钢等主要原材料价格
11、市场行情,根据市场情况在较低价格水平上采购以备使用。 五、本公司主要享受福利企业增值税返还、残疾人工资加计扣除、高新技术企业税率优惠、 国产设备投资抵免税等税收优惠政策。 本公司2010年1-6月、 2009年、2008年、2007年享受的所有税收优惠金额分别为:370.81万元、1052.15万元、 837.59万元、 253.53万元; 占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为:南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书11614.68%、22.97%、30.43%、11.22%。上述税收优惠政策中,根据现有税收优惠条件,本公司符合高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收
12、优惠政策的条件,将持续享有高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优惠政策。本公司2010年1-6月、2009年、2008年、2007年享受的上述两项税收优惠金额分别为:292.64万元、518.46万元、306.95万元、27.11万元;占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为:11.58%、11.32%、11.15%、1.2%。 但母公司自2009年8月起不再享受福利企业增值税返还优惠政策,而由控股子公司南丰铸造自2009年8月起享受该优惠政策;本公司国产设备投资可抵免所得税部分已经全部抵免,不再享受国产设备投资抵免所得税优惠政策。上述税收优惠政策变化将对公司净利润产生一定的影响
13、。 六、 本公司及控股子公司南丰铸造报告期内分别因研发试生产零部件酸洗钝化项目、 未配备相应的污染物防治设施原因受到杭州市余杭区环境保护局处以罚款的行政处罚;分别因一笔销售业务未作纳税申报处理、一笔非应税项目的采购业务抵扣进项税及未健全企业仓库库存帐原因受到杭州市余杭区国家税务局处以罚款的行政处罚。 本公司对上述引起处罚事项已经进行彻底整改,并经过相关部门验收;同时加强内控制度的完善,杜绝同类事项的发生。上述做出行政处罚的部门已经出具证明文件,证明发行人已经整改落实上述事项,上述行政处罚不属于重大行政处罚。 七、本次发行前,沈金浩先生直接持有公司50.3382%的股份,沈金浩先生还通过杭州南祥
14、投资管理有限公司间接持有公司13%的股份,为本公司的控股股东暨实际控制人。沈金浩担任本公司董事长。本次发行2,000万股后,沈金浩将合计持有47.5%的股份。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 八、2007年至2010年1-6月,发行人控股子公司南丰铸造从实际控制人控制的杭州仁隆回收有限公司采购原材料分别为5,663,886.48元、 15,666,117.18元、8,186,691.83元、3,387,919.10元;发行人从实际控制人控制的杭州万达钢丝有限公司采购劳务0元、0元、120,
15、362.62元、291,293.89元;2010年6月,杭州仁隆回收有限公司刊登清算公告,办理清算注销手续,发行人改由市场采购该部分原材料。截至报告期末,发行人仍存在的与实际控制人控制的关联方发生的关联南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书117交易为从杭州万达钢丝有限公司采购酸洗等劳务。除此之外,发行人不存在与实际控制人控制的关联方发生其他经常性关联交易。 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书118 目 录 本次发行概况.2 发行人声明.3 重大事项提示.4 第一节 释 义.12 第二节 概览.14 一、发行人简介 . 14 二、控股股东及实际控制人简介 . 15
16、三、主要财务数据 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金的运用 . 17 第三节 本次发行概况.19 一、发行人基本情况 . 19 二、本次发行的基本情况 . 19 三、本次发行的有关当事人 . 20 四、预计发行上市的重要日期 . 21 第四节 风险因素.23 一、市场竞争的风险 . 23 二、主要原材料价格波动风险 . 23 三、税收优惠政策不能持续的风险 . 24 四、报告期曾受到行政处罚的风险 . 25 五、关联交易的风险 . 25 六、产品质量风险 . 25 七、对核心技术人员依赖的风险 . 26 八、新产品、新技术开发的风险 . 26 九、人民币升值及外汇结算风险 .
17、26 十、客户分散的风险 . 27 十一、存货发生减值的风险 . 27 十二、募集资金投向风险 . 27 十三、资产规模迅速扩张带来的管理风险 . 28 十四、资产抵押风险 . 28 十五、控股股东控制风险 . 28 十六、净资产收益率下降的风险 . 29 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书119第五节 发行人基本情况.30 一、发行人改制重组及设立情况 . 30 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 . 33 三、发行人的组织结构 . 59 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 61 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 68 六、发行人股本情况
18、 . 74 七、发行人员工及其社会保障情况 . 76 八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 80 第六节 业务和技术.81 一、发行人的主营业务与主要产品及设立以来的变化情况 . 81 二、发行人所处行业的基本情况 . 82 三、发行人在行业中的竞争地位 . 98 四、发行人的主营业务情况 . 104 五、主要固定资产、无形资产 . 127 六、发行人的特许经营权的情况 . 145 七、发行人核心技术及技术来源情况 . 145 八、发行人技术储备情况及技术创新机制 . 153 九、发行人核心技术人员情况 . 156 十、发行人境外资产和经营情况 . 159 第
19、七节 同业竞争与关联交易.160 一、同业竞争情况 . 160 二、关联方、关联关系 . 161 三、关联交易 . 165 四、规范关联交易的制度安排 . 171 五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 . 175 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.176 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 . 176 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 179. 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 179. 179 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况 . 180. 180 五、董
20、事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 181. 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 182. 182 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况 . 182. 182 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 182. 182 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书1110九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 182. 182 第九节 公司治理.184 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 184 二、报告期违法违规行为情况 . 193 三、报告期资金占用和对外担保情况 . 196 四、管理层对
21、内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 197 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 . 197 六、投资者权益保护情况 . 198 第十节 财务会计信息与管理层分析.200 一、 会计报表 . 200 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 207 三、 审计意见类型 . 209 四、 主要会计政策和会计估计 . 209 五、 税项及税收优惠政策 . 220 六、 发行人最近一年内收购兼并其他企业资产(或股权)的情况 . 228 七、 非经常损益明细表 . 228 八、 主要财务指标 . 230 九、 历次资产评估 . 232 十、 历次验资情况 .
22、 233 十一、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 233 十二、 财务状况分析 . 234 十三、 盈利能力分析 . 259 十四、 现金流量的分析 . 297 十五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 . 302 十六、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策304 十七、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 306 一、募集资金运用计划 . 307 二、本次募集资金投资项目具体情况 . 307 三、募集资金运用对生产能力的影响 . 339 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 . 340 第十二节 未来发展与规划.342 一
23、、本公司未来三年的发展规划及目标 . 342 二、实现发展目标的措施和途径 . 343 三、上述计划所依据的假设条件 . 346 四、实施上述计划的主要困难 . 346 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书1111五、发展计划与现有业务的关系 . 346 第十三节 其他重要事项.348 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 . 348 二、重大合同 . 348 三、发行人对外担保情况 . 352 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 352 五、控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
24、的重大诉讼或仲裁事项 . 352 六、最近三年控股股东和实际控制人重大违法情况 . 353 七、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 353 第十四节 有关声明.354 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 . 354 二、保荐机构(主承销商)声明 . 357 三、发行人律师声明 . 358 四、会计师事务所声明 . 359 五、资产评估机构声明 . 360 六、验资机构声明 . 361 第十五节 附件.362 南方泵业首次公开发行股票申请文件 11 招股说明书1112第一节 释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、 公司、 发
25、行人、南方泵业、股份公司 指 杭州南方特种泵业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 (主承销商) 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行2,000万股人民币普通股(A 股)的行为 南方泵厂 指 杭州南方特种泵厂 南方泵业有限 指 杭州南方特种泵业有限公司 金润投资 指 杭州金润投资有限公司, 公司实际控制人控制的公司中泽投资 指 浙江中泽投资发展有限公司, 公司实际控制人控制的公司 万
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