大东南:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 浙江大东南包装股份有限公司浙江大东南包装股份有限公司 Zhejiang Great Southeast Packaging Co.,Limited 浙江省诸暨市城西工业区浙江省诸暨市城西工业区 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 上海市淮海中路 98 号金钟广场上海市淮海中路 98 号金钟广场 大东南包装招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股) 发行股数 6,400 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 5.28 元 预计发行日期 2008 年 7 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券
2、交易所 发行后总股本 24,505.0232 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东浙江大东南集团有限公司及其控股的本公司股东浙江大东南集团诸暨贸易有限公司承诺:其所持有的本公司股份,自本公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份; 2、本公司股东浙江聚能控股有限公司承诺:其 2007 年 7 月 11 日受让的浙江大东南集团有限公司持有的 18,105,000 股本公司股份,自本公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该
3、部分股份;其余所持有的 5,200,200 股本公司股份,自本公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份; 3、本次发行前持有本公司股份的其他股东承诺:其所持有的本公司股份,自本公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2008 年 6 月 6 日 大东南包装招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性
4、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 大东南包装招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者,在
5、评价本公司本次发行的股票时,应谨慎考虑如下事宜,并认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分。 1、截至 2007 年 12 月 31 日,本公司未分配利润为 194,861,754.72 元。根据公司 2007 年度股东大会决议,如公司向社会公众发行股票成功,则 2007 年12 月 31 日的滚存未分配利润 194,861,754.72 元及 2007 年 12 月 31 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 2、发行人生产所用主要原材料系塑料合成树脂,合成树脂原料主要为石油,其价格波动性较大且传递性较强, 原油价格的大幅上涨将会导致塑料树脂的价格上涨。虽然发行人能
6、将部分原材料涨价因素转嫁至下游,但合成树脂的耗用约占发行人营业成本的 80%,合成树脂的价格波动对公司的利润情况产生重要影响,以 2007 年度数据测算, 合成树脂价格每变动 10 元/吨, 影响利润总额 99.2 万元。 由于国内塑料包装薄膜企业主要从中国石油、中国石化两集团(含旗下子公司) 购买原材料, 发行人目前在原材料采购方面对主要供应商存在一定的依赖性,供货渠道较为集中。2005 年、2006 年、2007 年本公司向前 5 名供应商合计采购的原材料金额占年度采购总额的比例分别为 43.56%、61.77%、58.84%。虽然发行人与主要供应商建立了长期的合作关系,报告期原材料供应稳
7、定,但不排除由于供应商受不可预料因素影响, 不能保证及时供货而导致发行人原材料短缺的可能性。 3、发行人 2005 年、2006 年、2007 年公司的毛利率分别为:5.89%、9.78%、10.86%。公司毛利率变化的主要原因是:公司产品结构的优化,BOPET 生产线(2条 1.5 万吨/年) 于 2006 年投产, 毛利率较高的 BOPET 薄膜的销售收入不断上升,并且毛利润构成比例也在不断上升,带动综合毛利率上升;同时,BOPP 新生产线(3 万吨/年和 2.5 万吨/年各 1 条)于 2005 年投产,投产初期的设备调试、产品试制影响了公司的整体毛利率,随着设备的逐步顺产达产,生产和销
8、售的规 大东南包装招股说明书 4 模逐步扩大,规模效应明显,提高了该产品的毛利率。与同行业相比,公司毛利率及其变化均在正常范围内,但毛利率的波动将直接影响公司业绩。 4、大东南集团现合计持有发行人 81.47%的股份,包括直接持有的 71.47%股份和通过其控股子公司诸暨贸易持有的 10%股份。本次发行后浙江大东南集团有限公司仍然处于控股地位。该公司系由自然人黄水寿、黄生祥和黄飞刚共同出资设立的有限责任公司,持股比例分别为黄水寿 55%、黄生祥 25%、黄飞刚 20%。其中黄水寿和黄飞刚为父子关系,系本公司的实际控制人。因此不能排除本公司实际控制人和控股股东可能利用其控股地位,对本公司的关联交
9、易、经营决策和人事安排等施加重大影响,从而有可能损害本公司及中小股东的利益。 5、近年来公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入,主要依赖于银行贷款的支持,导致公司资产负债率偏高,流动比率和速动比率也偏低。公司 2007年 12 月 31 日的资产负债率 (合并) 为 69.31%, 流动比率、 速动比率分别为 0.49和 0.33,本公司存在一定的偿债风险。 6、净资产收益率下降的风险。截至 2007 年 12 月 31 日,发行人归属于母公司的所有者权益为 4.36 亿元,2007 年归属于母公司普通股股东加权平均的净资产收益率为 12.74%,预计本次发行后公司净资产增幅较大,公司将面临净
10、资产收益率下降的风险。 7、关联交易 2007 年发行人向宁波万象采购了 2,232.34 万元材料,主要是宁波万象生产过程产生的再生料。宁波万象处于投产初期,调试生产过程中会产生大量的再生料,经过发行人再加工利用后能生产出质量合格的产品。由于再生料的利用需要专用设备的转化,因此采购价格低于同期原材料的市场价格(5-10%) ,该项采购解决了宁波万象再生料的回收利用问题,也为发行人节约了部分原材料成本。 2007 年发行人向宁波万象销售了 5,621.71 万元原材料。因宁波万象进口原材料的有关手续尚未办妥,2007 年暂由发行人代为进口原材料,再按成本价销 大东南包装招股说明书 5 售给宁波
11、万象。发行人为规范关联交易,2007 年下半年开始已经逐步减少代宁波万象的原材料采购,2008 年已经实现分别采购。 发行人于 2007 年 12 月 28 日与集团签订债权转让协议,将账龄在 1-2 年的应收账款 1,500 万元以账面净值 1,050 元转让给大东南集团, 转让价款已于 2008年 1 月 22 日收到。按公司计提坏帐准备政策,帐龄 1-2 年的应收账款计提 30%的坏帐准备,截至 2007 年 12 月 31 日,上述应收账款已计提 450 万元的坏帐准备。上述应收账款主要是在公司经营过程中向客户销售产品余下未结清的尾款。2007 年随着公司产能的进一步释放,生产经营管理
12、任务繁重,发行人为集中精力抓生产促销售,经公司第三届董事会第五次会议审议通过,将上述应收账款在足额计提坏账准备后全部转让给大东南集团,由大东南集团进行上述尾款的收缴,目前大东南集团已收回 153.94 万元。上述应收帐款的转让对发行人经营业绩不构成重大影响。 大东南包装招股说明书 6 目目 录录 第一章 释 义 .9 第二章 概 览 .11 一、发行人简介.11 二、控股股东简介.15 三、控股股东实际控制人简要情况.15 四、发行人主要财务数据.16 五、本次发行情况.17 六、本次发行募集资金主要用途.17 第三章 本次发行概况 .18 一、发行人本次发行的基本情况.18 二、本次发行有关
13、机构的情况.18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.20 四、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四章 风险因素 .21 一、市场风险.21 二、管理风险.22 三、财务风险.23 四、募股资金投向风险.24 五、政策性风险.24 六、汇率风险.26 七、其它风险.26 第五章 发行人基本情况 .28 一、发行人概况.28 二、改制重组情况.28 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.32 四、股东出资、股本变化的验资情况.36 五、发行人和发起人组织结构.38 六、发行人控股、参股公司情况.41 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.46 八、
14、发行人有关股本的情况.55 九、发行人内部职工股的情况.57 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.57 十一、发行人员工及其社会保障情况.57 十二、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.58 第六章 业务和技术 .59 一、主营业务及主要产品.59 二、塑料包装薄膜行业基本情况.59 三、发行人所处竞争地位.75 四、发行人主营业务情况.80 大东南包装招股说明书 7 六、主要固定资产及无形资产.92 七、主要产品生产技术所处阶段.94 八、研究开发情况.94 九、产品质量控制标准及措施情况.96 第七章 同业竞争与关联交
15、易 .99 一、同业竞争.99 二、关联方和关联关系.102 三、关联交易.103 四、关于关联交易的制度安排.110 五、发行人最近三年关联交易的执行情况.113 六、减少和规范关联交易的措施.113 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .114 一、发行人董事.114 二、发行人监事.116 三、发行人高管人员.117 四、核心技术人员.118 五、上述人员 2007 年度在股份公司领取的报酬的情况.118 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职的情况.119 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况.120 八、董事、监事、高级管理人员与
16、核心技术人员作出的重要承诺.120 九、董事、监事、高级管理人员在报告期的变动情况及原因.121 第九章 公司治理结构 .122 一、发行人公司治理制度的内容运行情况.122 二、发行人报告期违法违规行为情况.122 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.126 四、发行人内部控制制度情况.126 第十章 财务会计信息 .128 一、最近报告期的会计报表.128 二、审计意见.138 三、会计报表编制的基准及合并财务报表范围.138 四、主要会计政策和会计估计.139 五、分部信息.152 六、非经常性损益情况.153 七、最近一期期末主要资产.154 八、最近一期期末的主要债项.157
17、九、所有者权益变动表.158 十 、报告期内现金流量的情况.159 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.160 十二、发行人财务指标.163 十三、备考利润情况.164 十四、资产评估情况.164 十五、历次验资情况.167 第十一章 管理层讨论与分析 .169 一、财务状况分析.169 二、盈利能力分析.176 大东南包装招股说明书 8 三、资本性支出情况分析.189 四、公司重大资产抵押、担保、诉讼及其他事项.189 五、对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析.190 第十二章 业务发展目标 .191 一、发行当年及未来两年内的发展计划.191 二、拟定上述计划所依据条
18、件及实施计划面临的主要困难.193 三、上述业务发展计划与现有业务的关系.194 四、本次募股对实现上述业务目标的作用.194 第十三章 募股资金运用 .196 一、本次募集资金总量及其依据.196 二、募集资金投向项目简介.197 三、募股资金运用对重要财务状况及经营成果的影响.198 第十四章 股利分配政策 .200 一、股利分配的一般政策.200 二、报告期内分红派息情况.200 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.201 第十五章 其他重要事项 .202 一、信息披露制度.202 二、重要合同.202 三、对外担保的情况.203 四、重大诉讼或仲裁事项.203 第十六章 董事、监事、
19、高级管理人员及有关中介机构声明 .205 第十七章 备查文件 .213 备查文件:.213 大东南包装招股说明书 9 第一章 释 义 第一章 释 义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词汇具有如下含义: 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 外经贸部 指 原中华人民共和国国家对外贸易经济合作部。 WTO 指 世界贸易组织。 发行人、公司、大东南包装 指 浙江大东南包装股份有限公司。 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 6,400 万股人民币普通股。 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 董事会、股东大会、监事会 指 浙江大东南包装股份有限公司董事会、股东大会、监事会
20、。 公司章程 指 浙江大东南包装股份有限公司章程。 保荐人(主承销商) 指 海通证券股份有限公司。 立信 指 立信会计师事务所有限公司。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 大东南集团、集团公司、控股股东 指 浙江大东南集团有限公司。 中包进出口 指 中国包装进出口总公司。 德国布鲁克纳公司 指 Bruckner-Maschinenbau GmbH。 德国莱芬豪舍公司 指 Reifenhauser GmbH & Co Maschinenfabrik。 英国阿特拉斯公司 指 Atlas Converting Equipment plc。 诸暨贸易 指 浙江
21、大东南集团诸暨贸易有限公司。 浙江东方 指 浙江东方集团控股有限公司。 浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大 指 浙江中大集团股份有限公司。 聚能控股 指 浙江聚能控股有限公司。 惠盛公司 指 浙江大东南惠盛塑胶有限公司。 进出口公司 指 浙江大东南进出口有限公司。 大东南包装招股说明书 10 杭州高科 指 杭州大东南高科包装有限公司。 杭州绿海 指 杭州大东南绿海包装有限公司 万象科技 指 浙江大东南万象科技有限公司。 万象包装 指 诸暨万象包装有限公司。 万能包装 指 诸暨万能包装有限公司。 纸包装公司 指 诸暨大东南纸包装有限公司。 宁波万象 指 宁波大东南万象科技有限公司
22、。 浙江绿海 指 浙江大东南绿海包装有限公司 意华国际 指 意大利意华国际贸易公司。 华威标贴 指 香港华威标贴有限公司。 SS 指 国家股股东,是 State-own Shareholder 的缩写。 SLS 指 国有法人股股东,是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写。 塑料包装薄膜 指 供包装制品使用的厚度在 0.25mm 以下的平面状平整而柔软的塑料薄膜包装基材。 PP、聚丙烯 指 聚丙烯,英文名称为 Polypropylene,是一种半结晶性材料。 PE、聚乙烯 指 聚乙烯,英文名称为 Polyethylene,是一种结晶材料。 BOPP 薄膜
23、 指 双向拉伸聚丙烯薄膜。 BOPET 薄膜 指 双向拉伸聚酯薄膜。 CPP 薄膜 指 流涎聚丙烯薄膜。 HDPE 薄膜 指 高密度聚乙烯薄膜。 LDPE 薄膜 指 低密度聚乙烯薄膜。 双向拉伸过程 指 将塑料薄膜向横向及纵向进行牵引的过程。 流涎 指 制造纵向牵引薄膜的高速过程。在此过程中,薄膜会由模头压出来,并经由一个旋转金属卷轴的动作不断纵向牵引,能够提供牵引过程中产生的分子定向冷冻所需的高速冷却速度。 电晕 指 一种塑料薄膜表面处理过程,薄膜会穿过一个放电场,以改变其表面引力特性,例如油墨黏附性能。 挤压 指 经由熔化树脂颗粒生产模制聚合物的过程,及经压模泵送于热筒内进行螺杆式转动的方
24、式。 复合 指 将两块或以上的薄膜黏附在一起制造多层薄膜的过程。 元 指 人民币元。 大东南包装招股说明书 11 第二章 概 览 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、概况 一、发行人简介 1、概况 公司名称:浙江大东南包装股份有限公司 英文名称:Zhejiang Great Southeast Packaging Co.,Limited 成立日期:2000 年 6 月 8 日 注册地址:浙江省诸暨市城西工业区 注册资本:181,050,232 元 法定代表人:黄水寿 2、公司设立情况 2、公司设立情况 本公司
25、是根据中华人民共和国公司法等有关法律法规,经浙江省人民政府证券委员会浙证委1999102 号文批准,由浙江大东南塑胶集团公司(现已更名为浙江大东南集团有限公司)作为主发起人发起设立,于 2000 年 6 月 8 日在浙江省工商行政管理局注册登记。 本次发行前, 公司注册资本为 181,050,232 元。 3、公司经营范围 3、公司经营范围 发行人的经营范围为:塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售、经营进出口业务。 发行人的主要业务为各种塑料包装薄膜的生产及销售,主导产品为 BOPP 薄膜、BOPET 薄膜,并以 CPP 薄膜为有力补充。 大东南包装招股说明书 12 4、所处行业概
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