天华超净:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
《天华超净:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《天华超净:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF(323页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。险因素,审慎作出投资决定。 苏州天华超净科技股份有限公司苏州天华超净科技股份有限公司 SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD. (苏州
2、工业园(苏州工业园区区双马街双马街 9999 号)号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书(封卷稿) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 东海证券东海证券股份股份有限有限公司公司 江苏省常州市延陵西路江苏省常州市延陵西路2 23 3号投资广场号投资广场1818层层 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A)股 发行股数: 公司拟发行新股和公司股东拟公开发售的股份数量合计不超过 2,080 万股。其中:(1)公司预计发行股份数量不超过 2,080 万股;(2)公司全体股东公开发售股份数量不超过 416 万股且不超过
3、自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 8.47 元 预计发行日期: 2014 年 7 月 23 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 8,320 万股 保荐人(主承销商): 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2014 年 7 月 22 日 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
4、法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说说明明书书“风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、一、本次本次股票发行方案股票发行方案
6、 本次股票发行方案包括公司发行新股和公司股东公开发售股份(以下简称“老股转让” ) ,本次发行前所有股东按照持有发行人股份的比例转让老股,老股转让所得资金归属于转让股份的股东,不归发行人所有。请投资者在报价、申购过程中认真考虑公司股东公开发售股份的因素以及股东公开发售股份对公司控制权、治理结构和生产经营产生的影响。 (一)(一)股票发行方案股票发行方案 经发行人董事会和股东大会审议通过的本次股票发行方案如下: 本次发行不超过 2,080 万股,不低于发行后总股本的 25%。其中:新股发行数量不超过 2,080 万股,具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、发行人承担的发行费用和发行价格
7、确定; 老股转让数量不超过 416 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。上述本次新股发行和老股转让的合计数量不超过 2,080 万股。 本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转让老股,即股东转让老股的数量=老股转让总数本次发行前的股东持股比例。 本次发行前,发行人的全体股东均符合老股转让条件,发行人全体股东的具体持股情况和本次拟转让老股的上限如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数(万股)(
8、万股) 持股比例持股比例(%) 持股期是否持股期是否满满3年年 所持股份是否存在权所持股份是否存在权属纠纷、质押、冻结属纠纷、质押、冻结等不得转让情形等不得转让情形 拟转让拟转让老股老股上限 (万股)上限 (万股) 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 1 裴振华 3,315.00 53.13 是 否 221.0004 2 容建芬 923.00 14.79 是 否 61.5333 3 顾三官 325.00 5.21 是 否 21.6666 4 宋任波 299.00 4.79 是 否 19.9333 5 余树权 273.00 4.37 是 否 18.2000 6 刘 昕 165.
9、75 2.66 是 否 11.0500 7 由 强 165.75 2.66 是 否 11.0500 8 吴 军 117.00 1.87 是 否 7.8000 9 陆建平 104.00 1.67 是 否 6.9333 10 王 珩 104.00 1.67 是 否 6.9333 11 成 南 91.00 1.46 是 否 6.0666 12 陈 萍 78.00 1.25 是 否 5.2000 13 李文漪 65.00 1.04 是 否 4.3333 14 王兆勤 58.50 0.94 是 否 3.9000 15 钱业银 52.00 0.83 是 否 3.4666 16 裴 骏 39.00 0.62
10、 是 否 2.6000 17 陈 克 39.00 0.62 是 否 2.6000 18 陈雪荣 26.00 0.42 是 否 1.7333 合合 计计 6,240.00 100.00 - - 416.00 (二二)发行费用分摊发行费用分摊 发行人股东大会审议通过的本次发行费用分摊原则如下: 除承销费以外的其他发行费用由发行人承担; 承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行和转让的股份数量按比例分担。 (三三)发行人股东公开发售股份发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构和生产经营的对发行人控制权、治理结构和生产经营的影响影响 本次发行的老股转让由本次发行前所有股东按照各自持有发行
11、人的比例转让。经测算,本次发行后发行人原有股东的持股比例均为本次发行前其持有发行人股份比例的四分之三,原有股东在本次发行前后的持股比例不会发生较大变苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 化。本次发行前,发行人控股股东、实际控制人裴振华及其配偶容建芬合计持有发行人股份 4,238 万股, 持股比例为 67.92%, 本次发行后裴振华和容建芬合计持有发行人股份的比例仍将达到 50.94%,发行人的实际控制人不会发生变更。而且,公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均未因本次股东公开发售股份事项而发生变化。因此,本次发行不会对发行人的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。 保荐人
12、、发行人律师核查后认为:公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定,履行了相关决策程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况,公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更,对公司治理结构及生产经营不会产生负面影响。 二、二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺: (1)自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,
13、 不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)在前述锁定期限届满后,在任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%;在离职后 24 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;(3)发行人股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月; (4)本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的,本人将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首
14、次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 10%, 且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的,则减持股份数和价格相应调整; (5)本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 持股 5%以上的股东顾三官承诺: (1)自发行人首次公开发行股票并在创业苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的,本人将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告
15、。 本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 50%, 且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的,则减持股份数和价格相应调整。 发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺:自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺: (1)自发行人首次公开发行股票
16、并在创业板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)在前述锁定期限届满后, 在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%;在离职后 24 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。作为发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺: (1)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月; (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行
17、价格,期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的,减持价格相应调整; (3)本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺: (1)自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间, 每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%;在本人离职后 24 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 王珩之弟陈克承诺: (1)自发行人首次公开发行
18、股票并在创业板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)在王珩担任发行人高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后 24 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。 三三、稳定股价预案和承诺稳定股价预案和承诺 本公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过公司控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。 (一)(一)启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
19、公司最近一年末经审计的每股净资产。 (二)(二)股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式 股价稳定措施的方式: (1)公司控股股东增持公司股票; (2)董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票; (3)公司回购股票。 选用前述方式时应考虑: (1)不能导致公司不满足法定上市条件; (2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。 具体实施方式如下: 控股股东增持公司股票, 但如控股股东增持公司股票将导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务,则由董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票; 董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动董事(不含独立
20、董事) 、高级管理人员增持公司股票的程序: (1)公司控股股东增持公司股票会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务; (2)公司虽实施控股股东增持股票但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件; 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司回购股票:在董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件时,将启动公司回购股票程序。 在每一个自然年度,公司
21、需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 (三)实施控股股东增持公司股票的程序(三)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形, 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划,且增持股
22、票的数量将达到公司股份总数的 2%: (1)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 (四)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序(四)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90
23、日内苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%,具体方案将在实施前 10 日内由公司董事会公告。 董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (五)实施公司回购股票的程序(五)实施公司回购股票的程序 在董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票方案实施完成
24、后,仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件,公司将在10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形,
25、公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票,且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%: 1、通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 苏州天华超净科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (六)本预案的法律程序(六)本预案的法律程序 本预案已经公司股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事(独立董事除外)和
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 天华超净 首次 公开 发行 股票 创业 上市 招股 说明书
限制150内