京运通:首次公开发行股票(A股)招股说明书.PDF
《京运通:首次公开发行股票(A股)招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《京运通:首次公开发行股票(A股)招股说明书.PDF(348页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 北京京运通科技股份有限公司北京京运通科技股份有限公司 Beijing Jingyuntong Technology Co., Ltd 注册地址:北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号 首次公开发行股票(首次公开发行股票(A 股)股) 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 CITIC Securities Co., Ltd. 联系地址:广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 1 首次公开发行股票招股说明书 (一)发行股票类型:人民币普通股(A 股) (二)发行数量:6,000 万股 (三)每股面值
2、:每股人民币 1.00 元 (四)每股发行价格:42 元/股 (五)预计发行日期:2011 年 8 月 29 日 (六)拟上市证券交易所:上海证券交易所 (七)发行后总股本:429,885,136 股 (八)股份锁定承诺: 本公司控股股东京运通达、公司实际控制人冯焕培和范朝霞夫妇、本公司股东范朝杰、冯焕平、范朝明、朱仁德、韩丽芬、江西赛维、黎志欣承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不以任何方式转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司其他股东均承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不以
3、任何方式转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司董事长冯焕培、副董事长范朝明、董事张文慧和朱仁德、监事会主席张志新、副总经理黎志欣还承诺:在其任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份。 (九)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 (十)招股说明书签署日期:2011 年 9 月 6 日 1北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
4、述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 北京京运通科技股份有限公司 招
5、股说明书 重大事项提示重大事项提示 一、根据本公司 2010 年第六次临时股东大会决议,截止 2010 年 9 月 30 日滚存的未分配利润及自2010年10月1日起至股票首次公开发行前公司滚存的未分配利润拟由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。截至 2011 年 6 月30 日,公司的滚存未分配利润为 639,764,849.93 元(母公司报表数据)。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)宏观经济和行业波动风险 2008 年之前,全球经济处于景气周期阶段,光伏行业作为新兴行业发展速度较快。2008 年,本公司实现主营业务收入 72,507.73 万元,相比于
6、 2007 年增长 34.77%,主营业务利润 26,287.43 万元,相比于 2007 年增长 43.98%。 2008 年下半年以来,全球金融危机爆发,企业资金普遍紧张,光伏产品价格迅速下降,多晶硅原料价格在 2008 年达到顶峰以后亦迅速下滑,2009 年,光伏企业所受影响在财务业绩上明显显现。2009 年,本公司实现主营业务收入45,053.48 万元,主营业务利润 15,684.33 万元,相比于 2008 年分别下滑 37.86%和 40.34%。其中,光伏设备制造业务的收入和利润分别下滑 12.57%和 9.16%,主要系 2008 年底和 2009 年上半年部分订单无法如期履
7、行所致。 晶体硅生长和晶片业务收入下滑幅度达到 85.71%,亏损 2,333.07 万元,是本公司业绩下滑的主要原因,主要系硅棒、硅片价格下降及多晶硅原料成本较高导致,相比之下,其销量并未发生重大变化,2008 年本公司实现硅棒和硅片销售分别为 97.69 吨和92.68 万片,2009 年硅棒、硅锭和硅片销售分别为 55.61 吨、5.52 吨和 136.99 万片。 2009 年下半年以来,全球经济开始回暖,太阳能光伏产业随之迅速复苏,并再次进入快速发展的时期。2010 年,本公司实现主营业务收入 102,544.52 万元, 主营业务利润44,280.97万元, 较2009年全年分别增
8、长了127.61%和182.33%。其中光伏设备制造业务实现收入和主营业务利润分别为 75,149.80 万元和38,098.38 万元,增长分别为 81.21%和 111.45%;晶体硅生长和晶片业务实现收入和主营业务利润分别为 27,394.72 万元和 6,182.59 万元,收入增长 664.58%。2011 年 1-6 月, 本公司实现主营业务收入 91,047.10 万元, 主营业务利润 46,204.933 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 万元,其中光伏设备制造业务实现收入和主营业务利润分别为 78,215.46 万元和42,196.38 万元,已超过 2010 年全年水
9、平;晶体硅生长和晶片业务实现收入和主营业务利润分别为 12,831.64 万元和 4,008.55 万元。 随着太阳能光伏发电成本的下降,宏观经济波动对光伏行业影响越来越小,但是,未来,如果全球与中国的宏观经济状况再次出现大幅波动,对太阳能光伏产业造成影响,导致行业发展出现大幅波动,本公司的业务发展可能再次受到影响。 (二)晶体硅生长和晶片业务的原材料价格波动风险 本公司晶体硅生长和晶片业务系以多晶硅作为主要原料, 多晶硅原料价格波动对公司业绩构成一定影响。 多晶硅原料价格在 2008 年出现急剧上升,自 2008 年 10 月金融危机爆发后又急剧下挫,2009 年呈现逐月下滑趋势,直至 20
10、10 年中期以后回升,但是回升速度较慢。 2008 年多晶硅原料价格之所以快速上涨,主要原因来自于太阳能行业迅速发展导致的供给不足。供不应求的局面引发了多晶硅原料的恐慌性需求,刺激价格迅速上涨,同时,2008 年度游资的活跃及太阳能行业的持续火爆也催生了大量的投机行为,导致价格进入失控的局面,成为金融危机爆发后多晶硅原料价格暴跌的根本原因。 在多晶硅原料价格波动和金融危机的双重影响下,硅棒、硅片价格也出现了较大波动。 硅片企业原材料成本高, 产品销售价格低, 引发其承受了较大的损失。2009 年本公司晶体硅生长和晶片业务亏损 2,333.07 万元,构成了公司当年利润下滑最主要的原因。 自 2
11、009 年末太阳能行业复苏以来,全行业恢复了理性发展,同时由于多晶硅原料经扩产供应量大幅增加,因此 2010 年以来多晶硅原料价格一直处于稳步回升状态,未再出现 2008 年疯狂上涨的局面。本公司晶体硅生长和晶片业务的盈利能力随之回归正常,全年实现收入 27,394.72 万元,主营业务利润 6,182.59万元。2011 年 1-6 月,本公司晶体硅生长和晶片业务实现收入 12,831.64 万元,主营业务利润 4,008.55 万元。 未来,本公司还将继续发展晶体硅生长和晶片业务,如果多晶硅价格再次出现巨大波动,仍有可能对公司业绩造成一定影响。 4 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书
12、本公司已采用如下措施应对价格变动风险: (1)增加代加工模式比重,转移原材料价格变动风险。 (2)加强对原材料价格的分析研究,合理配置采购量和采购时间,规避相关风险。同时,培养长期多晶硅原料供应商,稳定供应。 (三)产业政策风险 太阳能发电作为清洁可再生能源,最近几年才在全球范围内大规模兴起,相比于传统发电及其他主要的可再生能源发电方式,目前太阳能发电成本较高。各国政府纷纷出台各种鼓励政策, 我国政府也积极出台了多项太阳能光伏产业规划和相关政策,促进了太阳能光伏产业的快速发展。虽然随着技术进步,太阳能发电成本逐渐降低, 但是现阶段太阳能光伏产业发展仍一定程度上依赖政府补贴等支持政策。并且,目前
13、我国光伏终端产品 90%以上用于出口。因此,如果外国政府大幅削减或者停止对光伏产品的政策补贴, 对我国光伏产品的贸易政策发生改变,实施关税及非关税壁垒,将会对我国光伏产品需求造成影响,进而影响光伏产品生产和光伏设备制造企业的发展,本公司的业务发展将受到影响。 (四)大客户销售风险 2008 年下半年,本公司自主研发的多晶硅铸锭炉开始产业化推广,本公司与江西赛维签署了销售合同,约定截至2010年12月止累计向其销售580台多晶硅铸锭炉。2008 年、2009 年,本公司分别发出 18 台、101 台多晶硅铸锭炉,加上 2008 年向其销售的单晶硅生长炉等,对江西赛维的销售合计占公司当年销售收入比
14、例分别为 34.17%和 50.87%。2009 年以来,受全球金融危机影响,江西赛维要求剩余 461 台推迟至 2011 年 4 月后开始交货,双方就此协商并达成补充协议。2010 年以来,本公司未向江西赛维交付多晶硅铸锭炉,2010 年向其他 22家客户销售多晶硅铸锭炉 155 台,2011 年 1-6 月向其他 17 家客户销售 254 台。 江西赛维未按照合同如期购买多晶硅铸锭炉的具体原因包括:第一,太阳能光伏行业受金融危机影响较大,江西赛维在 2009 年收入及利润均大幅下降,资产负债率上升,资金面偏紧,因此推迟了项目建设进度;第二,江西赛维为确保其总投资额高达 110 亿元的多晶硅
15、原料工厂的顺利建设, 决策放缓硅片车间建设进度,因此推迟了多晶硅铸锭炉的采购计划。 2010 年 9 月 28 日,本公司与江西赛维就后续 461 台多晶硅铸锭炉的交付计5 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 划进行了磋商,根据约定 2011 年、2012 年公司将分别向江西赛维销售 225 台、236 台设备, 按照销售合同将实现收入 9.34 亿元,同期江西赛维所需多晶硅铸锭炉将主要向京运通采购。江西赛维已经于 2011 年 3 月根据合同支付了预付款8,100 万元,其针对每批提货金额还需要再支付 47%款项方可提货,目前本公司尚未收到此笔款项,亦未向对方发货。由于合同执行周期较长,
16、期间受宏观经济波动、市场资金供应情况变动、行业波动、江西赛维自身经营及资金情况变化等因素影响,亦存在合同不能严格执行的风险,如江西赛维不能如期提货,则将对公司当年销售收入的增长产生一定影响。同时,根据本公司与江西赛维的约定,后续 461 台多晶硅铸锭炉执行完毕 131 台后,剩余 330 台的销售价格将进行21.43%的折让,从而将对公司毛利率水平产生一定的不利影响。 本公司已在销售协议中约定了违约条款如下: “江西赛维应按照原合同及本补充协议约定,及时支付相关预付款,完成当期设备的验收并及时支付当期货款。如江西赛维未能按时接受当期交付设备,或未能及时支付预付款或当期货款,视为违约,江西赛维应
17、向京运通承担违约赔偿责任。 如江西赛维未按原合同及本补充协议约定及时支付货款, 则按照逾期付款额计算,江西赛维应当支付每周千分之二的违约金给京运通,若逾期付款超过两个月,则原合同及原补充协议全部终止履行,江西赛维应在京运通发出终止履行通知书后 3 日内向京运通支付 461 台设备余下所有未支付部分货款总额 30%的违约金。” 同时,本公司作为行业龙头企业,客户基础丰厚,2010 年共计销售多晶硅铸锭炉 155 台,客户累计 22 家(不含江西赛维)。2011 年 1-6 月共计销售多晶硅铸锭炉 254 台,客户累计 17 家(不含江西赛维)。截至 2011 年 6 月 30 日,除上述江西赛维
18、合同外,本公司已签约尚未履行合同总计为 621 台(其中单晶硅生长炉 297 台、多晶铸锭炉 324 台),体现了良好的增长态势。此外,本公司晶体硅生长和晶片业务规模逐渐扩大, 亦有助于有效平抑对江西赛维销售波动所带来的风险。 6 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 目 录 目 录 重大事项提示 . 3重大事项提示 . 3 第一节 释 义 . 11第一节 释 义 . 11 第二节 概 览 . 17第二节 概 览 . 17 一、发行人的简要情况 . 17 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 . 20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 22 五、募集
19、资金主要用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28第四节 风险因素 . 28 一、行业及市场风险 . 28 二、技术和工艺风险 . 32 三、经营风险 . 32 四、财务风险 . 34 五、管理风险 . 35 六、募集资金投资项目风险 . 36 七、其他风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 38第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人的基本信息 . 38 二、发行人改制重组的情况 . 38 三、发行人独立运营的
20、情况 . 40 四、发行人股本的形成及变化情况 . 41 五、发行人的主要资产重组情况 . 54 六、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性 . 66 七、发行人组织结构和管理架构 . 68 八、发行人控股子公司的简要情况 . 71 九、发行人的发起人、5%以上股东及实际控制人的基本情况 . 74 十、发行人的股本情况 . 78 十一、发行人员工及社会保障情况 . 80 十二、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 82 第六节 业务与技术 . 83第六节 业务与技术 . 83 7 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 一、发行人的主营业务概况
21、. 83 二、发行人主营业务所处行业的界定 . 85 三、光伏设备制造行业的基本情况 . 86 四、发行人在光伏设备制造行业中的竞争地位 . 106 五、硅片行业的基本情况和发行人在行业中的竞争地位 . 113 六、发行人主要业务的具体情况 . 123 七、发行人主要固定资产及无形资产 . 143 八、发行人的特许经营权 . 151 九、发行人技术和研发情况 . 151 十、发行人主要产品的质量控制情况 . 157 十一、关于发行人名称中“科技”的依据 . 159 第七节 同业竞争与关联交易 . 161第七节 同业竞争与关联交易 . 161 一、同业竞争 . 161 二、关联方及关联关系 .
22、164 三、关联交易 . 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 178第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 178 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 178 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 183 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 184 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 . 184 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 185 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 186 七、发行人与董事、监事
23、、高级管理人员及核心技术人员的协议和承诺 186 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 187 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况 . 187 第九节 公司治理结构 . 189第九节 公司治理结构 . 189 一、发行人公司治理结构的完善情况 . 189 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 189 三、发行人近三年一期违法违规行为情况 . 201 四、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 . 201 五、发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 201 六、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 . 2
24、02 第十节 财务会计信息 . 203第十节 财务会计信息 . 203 一、发行人近三年一期的财务报表 . 203 8 北京京运通科技股份有限公司 招股说明书 二、审计意见 . 211 三、会计报表的编制基准及合并报表范围 . 212 四、主要会计政策和会计估计 . 212 五、最近一年收购兼并情况 . 228 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 228 七、主要资产项目情况 . 229 八、主要负债项目情况 . 232 九、所有者权益变动情况 . 232 十、报告期内现金流量情况 . 236 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 236 十二、发行人财务指标 . 236 十三
25、、历次评估 . 237 十四、历次验资 . 238 第十一节 管理层讨论与分析 . 239第十一节 管理层讨论与分析 . 239 一、发行人财务状况分析 . 239 二、发行人盈利能力分析 . 259 三、发行人资本性支出分析 . 286 四、发行人近三年一期的现金流量分析 . 286 五、重大会计政策或会计估计分析 . 288 六、重大担保、诉讼等影响分析 . 289 七、发行人财务状况和持续盈利能力的未来趋势分析 . 289 第十二节 业务发展目标 . 300第十二节 业务发展目标 . 300 一、发行人的业务发展目标和战略 . 300 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 . 303
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 京运通 首次 公开 发行 股票 招股 说明书
限制150内