华伍股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 江西华伍制动器股份有限公司江西华伍制动器股份有限公司 Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd. (注册地址:江西省丰城市工业园区新梅路(注册地址:江西省丰城市工业园区新梅路 7 号)号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商
2、) :保荐人(主承销商) : 华林证券有限责任公司华林证券有限责任公司 (注册地址:深圳市福田区民田(注册地址:深圳市福田区民田路路 178 号华融大厦号华融大厦 5、6 楼)楼)华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 111 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 (A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 发行股数:1,950 万股 每股发行价格:人民币 22.56 元 发行后总股本:7,700 万股 发行日期:2010 年 7 月 16 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人聂景华先生本公司控股股
3、东、实际控制人聂景华先生,及及股东股东聂春华先聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺:生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺:自本公司股票自本公司股票上市之日起上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所所直接和间接持直接和间接持有有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司回购该部分股份。 本公司股东振华重工、华伍投资承诺:本公司股东振华重工、华伍投资承诺:自本公司股票上市之自本公司股票上市之日起日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前个月内,
4、不转让或者委托他人管理本次发行前其其已持有已持有的本公司股份,也不由本公司的本公司股份,也不由本公司回购该部分回购该部分股份。股份。 本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺:本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺:自本公自本公司股票上市之日起司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份,也不由本公司行前其已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分回购该部分股份。股份。 除上述承诺外,本公司董事长聂景华先生除上述承诺外,本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生、董事张辉贤先生承诺:承诺:自本公司股票上市之日起自
5、本公司股票上市之日起,在其任职期间每年,在其任职期间每年直接或间接直接或间接转让转让其直接和间接持有的本其直接和间接持有的本公司股份公司股份的比例不超过其所持的比例不超过其所持本本公公司股份总数司股份总数的的 25%;离职后半年内,不转让其;离职后半年内,不转让其直接和间接直接和间接持有的持有的本本公司股份。公司股份。 保荐人(主承销商) 华林证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 7 月 14 日 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 112 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
6、和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 113 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意下列重大事项: 一、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议:公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完
7、成后的新老股东按持股比例共享。 二、本公司控股股东、实际控制人聂景华先生,及股东聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺:自本公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司股东振华重工、华伍投资承诺:自本公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺:自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分
8、股份。 除上述承诺外,本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生承诺:自本公司股票上市之日起, 在其任职期间每年直接或间接转让其直接和间接持有的本公司股份的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其直接和间接持有的本公司股份。 三、2007 年 11 月公司前身丰城公司收购了华伍电器的经营性资产,2007 年12月丰城公司收购了华伍电器持有的华伍重工100%的股权和华伍精密55%的股权, 此次收购属于同一控制下的重大资产重组。 收购完成后, 本公司的财务状况、经营业绩和现金流量等方面发生了较大变化,请投资者在对本公司进行分析时,考虑这一变化情况。 四、本公司特别提醒投资者
9、注意“第四节 风险因素”中的下列风险: (一)客户相对集中风险 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 114 报告期内,振华重工是本公司重要客户,公司一方面直接为振华重工提供配套的工业制动器,另一方面也向其配套件供应商上海兴港销售工业制动器,并由其与相关设备组装后销售给振华重工。2007 年、2008 年和 2009 年,公司对振华重工和上海兴港的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为 63.52%、34.05%和 30.78%(其中 2007 年占比较高是因为 2007 年 11 月收购了同一控制权人下华伍电器经营性资产前, 公司前身丰城公司的销售客户以振华重工为主的港口类客户导致的) 。
10、上述比例相对较高但呈明显的下降趋势。随着公司产品未来销售领域的不断扩大和客户范围的持续增加, 公司对振华重工的销售收入占公司营业收入的相对比例预计将继续保持下降趋势。 振华重工作为全球最大的大型港口装卸机械制造商,与公司的战略合作已超过 10 年,本公司已融入其全球购销体系,故在未来较长的时期,振华重工仍将是公司的重要客户之一,此亦有利于公司未来的销售稳定与业绩增长。但若振华重工的经营状况出现不利变化,则公司也会因客户的相对集中而产生一定的生产经营风险。 (二)主要原材料钢材价格波动较大的风险 报告期内,作为公司主要原材料的钢材的市场价格波动幅度较大,导致公司的采购价格波动幅度较大,以消耗量较
11、大的普通钢材为例,2008 年和 2009 年,采购平均价格分别较上年上涨了 13.88%和-24.66%。 若不考虑各期末存货的影响,2008 年和 2009 年,发行人因钢材采购价格波动导致的成本变动金额占当期营业收入的比例分别为 3.97%和-4.88%,因而,钢材价格波动将对公司的生产成本和经营成果的稳定性带来一定的影响。 报告期内,公司加强对钢材价格走势的预判,进行适当比例的钢制品外协件采购、 提高钢材的利用率,以及通过采取在承接订单时考虑钢材价格等成本因素对产品进行定价等措施,有效的降低了钢材价格波动给发行人造成的不利影响。但若未来钢材市场价格发生大幅波动影响公司的生产成本, 有可
12、能降低公司的盈利水平。 (三)市场开拓风险 本公司坚持自主创新的发展模式,确立了“精心打造中国制动精品,全力塑华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 115 造世界制动名牌”的发展战略。一方面积极巩固公司在起重运输机械、冶金设备行业的领先市场地位;另一方面将大力拓展公司产品在风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等装备制造行业的应用,并重点拓展作为新能源之一的风电行业。此外,公司亦开始积极直接开拓国际市场。尽管本公司在工业制动器领域已经积累了丰富的技术、管理经验,并树立了良好的品牌形象,在行业竞争中处于领先地位,有关市场开拓也进展顺利。但由于公司在风电设备、 轻工机械等领域
13、属于新进入者,并将面临已进入该等领域国内外生产商的竞争。若公司在产品设计与创新、制造和营销等方面投入不足,或在管理水平和市场开拓能力等方面不能充分适应新领域客户的专业需求, 将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 116 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 10 第二节第二节 概概 览览 . 14 一、发行人基本情况. 14 二、发行人设立情况. 15 三、控股股东、实际控制人简介. 15 四、发行人核心竞争优势. 16 五、发行人主要财务数据. 17 六、本次发行基本情况. 18 七、本次发行募集资金主要用途. 19 第三节第三节 本次发行概况本次
14、发行概况 . 20 一、发行人基本情况. 20 二、本次发行的基本情况. 21 三、本次发行的有关当事人. 22 四、本次发行的重要日期. 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 24 一、客户相对集中风险. 24 二、原材料价格波动风险. 25 三、市场开拓风险. 25 四、经济增长周期性波动风险. 26 五、募集资金投资项目建设风险. 26 六、经营规模迅速扩张的风险. 27 七、大股东控制风险. 27 八、技术风险. 27 九、产品质量风险. 28 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 117 十、净资产收益率下降的风险. 28 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 29
15、一、发行人概况. 29 二、本公司前身丰城公司股本演变情况. 29 三、发行人改制重组及设立情况. 34 四、本公司设立以来的重大资产重组情况. 37 五、发行人的股权结构和组织结构. 57 六、发行人控股子公司的情况. 59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 62 八、发行人股本情况. 70 九、发行人员工及社会保障情况. 72 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 75 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 77 一、公司主营业务和主要产品. 77 二、公司所处行业的基本情况.
16、 78 三、公司在行业中的竞争地位. 101 四、公司主营业务情况. 106 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产. 126 六、公司拥有的特许经营权情况. 135 七、技术和研发情况. 135 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 148 一、同业竞争. 148 二、关联方及关联交易. 149 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 171 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 171 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 118 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投资情况. 177 三、董事
17、、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况. 179 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员等在其他单位的兼职情况. 179 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议、作出的重要承诺,以及相关协议或承诺的履行情况. 181 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 182 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因. 182 第九节第九节 公司治理公司治理 . 184 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立健全及运行情况. 184 二、董事会专门委员会的设置情况
18、. 188 三、发行人最近三年不存在违法违规行为. 190 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用或为其提供担保的情况. 190 五、发行人内部控制制度. 190 六、发行人的对外投资和对外担保制度. 191 七、投资者权益保护情况. 192 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 196 一、会计师事务所的审计意见类型. 196 二、公司最近三年的财务报表. 196 三、会计报表编制基础和合并会计报表编制方法. 202 四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计. 203 五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种和法定税率. 211 六、
19、最近一年内收购兼并情况. 212 七、非经常性损益. 212 八、财务指标. 213 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 119 九、历次评估情况. 215 十、公司历次验资情况. 215 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项. 217 十二、报告期内公司情况及未来趋势分析. 217 十三、股利分配政策. 254 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 256 一、本次募集资金运用概况. 256 二、募集资金投资项目具体情况. 257 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 283 四、募集资金投资项目的必要性及合理性简要分析. 286 第十二节第十二节 未来发展与规划
20、未来发展与规划 . 289 一、公司 20092013 年发展规划及发展目标. 289 二、募集资金运用对公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面的作用. 294 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 295 四、实现上述目标的假设条件及主要困难. 296 五、公司确保实现上述发展规划和目标拟采用的方式、方法和途径. 297 六、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系. 298 七、声明. 298 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 299 一、重要合同. 299 二、对外担保. 302 三、诉讼或仲裁. 302 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 303 第十五节第十五节
21、附件附件 . 310 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 1110 第一节 释 义 在本招股说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义: 发行人、 公司、 本公司、股份公司、华伍股份 指 江西华伍制动器股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 聂景华先生,本次发行前直接和间接合计持有公司47.31%的股份 丰城公司 指 上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司,为本公司前身 华伍电器 指 江西华伍起重电器(集团)有限责任公司,同一实际控制人控制的企业,于 2008 年 12 月注销 华伍重工 指 江西华伍重工有限责任公司, 本公司持股 100%的控股子公司 华伍精密 指 江西华伍精密铸造
22、有限公司,本公司持股 55%的控股子公司 华伍投资 指 江西华伍科技投资有限责任公司,持有本公司 3.48%股份的股东,实际控制人持有其 90%的股份 振华重工、振华港机 指 上海振华重工(集团)股份有限公司,原名上海振华港口机械(集团)股份有限公司,持有本公司 17.39%股份的股东,为上海证券交易所上市公司,股票代码 600320 ZPMC 指 原上海振华港口机械(集团)股份有限公司和现上海振华重工(集团)股份有限公司的英文缩写 创东方 指 深圳市创东方成长投资企业 (有限合伙) ,持有本公司6.09%股份的股东 东方富海 指 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) ,持有本公司3.48%
23、股份的股东 南昌创投 指 南昌创业投资有限公司,持有本公司 3.48%的股份 华伍电力 指 江西华伍电力有限公司,实际控制人持有其 80%的股权 华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 1111 大连华伍 指 大连华伍机械工程有限公司 上海华伍 指 上海华伍波尔电池科技有限公司 上海港机 指 上海港机重工有限责任公司,与振华重工属同一控制权人下的关联企业,2009 年 3 月被振华重工合并而成为其控股公司 上海兴港 指 上海兴港机械制作有限公司 企业会计准则 指 财政部 2006 年发布的企业会计准则基本准则和38 项具体准则 资产收购 指 公司前身丰城公司收购华伍电器经营性资产及子公司华伍重
24、工 100%股权与华伍精密 55%股权的行为 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江西华伍制动器股份有限公司章程 本次发行 指 本公司本次公开发行 1,950 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1 元人民币的普通股 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 保荐人、主承销商、 华林证券 指 华林证券有限责任公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公
25、诚律师事务所 保荐协议 指 本公司与华林证券有限责任公司签订的关于本次发行保荐的协议 承销协议 指 本公司与华林证券有限责任公司签订的关于本次发行承销的协议 AM 指 英文 After-Market 的缩写,指售后服务 工业制动器 指 用于工业装备的传动机构中,以动力驱动为特征的各种华伍股份华伍股份 招股招股说明说明书书 1112 制动装置 外协件 指 公司向外协生产企业采购的钢材类、铝材类铸、锻件毛坯及加工件等 钢材制品 指 公司生产所需的钢材类外协件、弹簧碟簧、紧固件、轴承等 粉末冶金 指 一种以金属或金属与非金属粉末为原材料,经成型和烧结等工艺改变粉末的形状、性能及组织结构而制成具有特殊
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