尚荣医疗:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 1-1-1 深圳市尚荣医疗股份深圳市尚荣医疗股份有限公司有限公司 ( (深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5 5 路路 2 2 号尚荣科技工业园号尚荣科技工业园 1 1 号厂房号厂房 2 2 楼楼) ) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构(主承销商主承销商) (深圳市红岭中路深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层) 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型:人民币普通股发行股票类型:人民币普通股 每股面值:每股面值:1.001.00 元元 发行股数:发行股数:2 2, ,05050 0 万股万股 每股
2、发行价格:每股发行价格:4646 元元 发行后总股本:发行后总股本:8 8, ,200200 万股万股 预计发行日期:预计发行日期:20201 11 1 年年 2 2 月月 1616 日日 拟上市证券交易所:深圳证券交易所拟上市证券交易所:深圳证券交易所 本次发行前本次发行前股东所持股股东所持股份的流通限份的流通限制及自制及自愿锁愿锁定股份的承定股份的承诺诺 公司实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司股东深圳市富海银涛创业投资有限公司、 深圳市红岭创
3、业投资企业(有限合伙)、深圳市德道投资管理有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、朱蘅承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 除此之外,担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐保荐机构机构(主承销商主承
4、销商): 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期:签署日期: 20201 11 1 年年 2 2 月月 1414 日日 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据
5、证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2010 年 3 月 13 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议: 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日,母公司的未分配利润为 100,635,434.07 元。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份
6、的承诺 本次发行前公司的总股本为 6,150 万股,本次拟发行 2,050 万股流通股,发行后总股本为 8,200 万股。 公司实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司股东深圳市富海银涛创业投资有限公司、深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)、深圳市德道投资管理有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、朱蘅承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 除此之外,担
7、任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 三、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节,特别提醒投资者 1-1-5 注意“风险因素”中的下列风险: 买方信贷是公司的特色服务之一,由公司为综合性公立医院提供买方信贷额度和贷款保证担保,银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司
8、的产品或服务。在提供买方信贷服务之前,本公司及银行均会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析,在确认其具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务;同时银行对贷款资金实行流程控制,保证专款专用。尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配, 造成暂时性资金困难,医院才向本公司申请买方信贷服务,但我国推行公立医院补偿机制,政府负责公立医院基本建设和大型设备购置,随着财政投入的逐步到位,资金来源有保障; 另一方面, 公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院,属于区域医疗中心,承担所在区域常见病及大病的诊疗职能,门诊量较大,现金流充足,偿债能力较强;而且,买方信贷采取每月还款的
9、方式,还款压力较小。虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施,并且还款来源有保障, 且公司自 2003 年开展买方信贷服务至今, 未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险,但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款,从而导致公司承担连带担保责任的风险。 四、发行人所处行业与公司名称可能存在差异 本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案,服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构,公司的经营业绩与医院建设发展密切相关。该领域产业技术涉及生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等众多学科,属于多学
10、科交叉行业。根据深圳市医疗器械行业协会及其他相关政府部门的说明,本公司属于医疗专业工程行业; 根据中国证监会 2001 年颁布的 上市公司行业分类指引 ,公司隶属于建筑业中的装修装饰行业(E05)。本公司的名称“深圳市尚荣医疗股份有限公司”与公司所处行业可能存在差异。 1-1-6 目目 录录 释 义. 11 第一节 概 览 . 15 一、发行人概况 . 15 二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 17 三、本次发行情况 . 17 四、募集资金主要用途 . 18 第二节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行有关当事人 . 19 三、与本次发行上市有关的重要日期
11、 . 21 第三节 风险因素 . 22 一、经营风险 . 22 二、管理风险 . 23 三、设计人才和工程管理人员不能满足未来发展需求的风险 . 23 四、税收优惠政策变动的风险 . 24 五、募集资金投资项目可能面临的风险 . 24 六、实际控制人控制的风险 . 25 七、工程质量风险 . 26 八、技术风险 . 26 九、固定资产折旧大量增加导致业绩下滑的风险 . 27 第四节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人的改制设立情况 . 28 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 . 32 四、发行人的组织架构 . 45 1-1-7 五、发行人子公司及分公司情况
12、 . 48 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 58 七、发行人股本情况 . 63 八、发行人内部职工股的情况 . 65 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 65 十、发行人员工及其社会保障情况 . 65 十一、持有发行人 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 . 69 第五节 业务和技术 . 71 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 71 二、洁净手术部及其发展概述 . 72 三、发行人所处行业的基本情况 . 86 四、发行人的竞争地位 . 106 五、发行人主营业务的具体情况 . 109 六、与发行人主要业务
13、相关的固定资产和无形资产 . 131 七、经营业务许可情况 . 135 八、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 . 137 九、发行人质量控制情况 . 142 第六节 同业竞争与关联交易 . 146 一、关于同业竞争 . 146 二、关联方与关联关系 . 146 三、关联交易 . 148 四、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 152 五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见 . 152 六、公司减少关联交易的措施 . 153 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 155 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 155 二、董事、监事、
14、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 1-1-8 . 158 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 158 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 . 159 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 159 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 160 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议以及相关人员做出的重要承诺 . 161 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 161 九、近三年及一期董事、监事与高级管理人员变动情况 . 161 第八节 公司治理 . 16
15、4 一、法人治理制度建立健全情况 . 164 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况 . 165 三、发行人近三年及一期违法违规行为情况 . 166 四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 166 五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 . 166 第九节 财务会计信息 . 168 一、财务报表 . 168 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 175 三、主要会计政策和会计估计 . 177 四、主要税种及税收政策 . 186 五、分部信息 . 189 六、非经常性损益 . 190 七、主要资产情况 . 193 八、最近一期末的主要债项 .
16、 194 九、所有者权益变动 . 195 十、现金流量情况 . 196 十一、财务报表附注中的重要事项 . 196 十二、主要财务指标 . 199 1-1-9 十三、历次验资 . 201 第十节 管理层讨论与分析 . 203 一、财务状况分析 . 203 二、近三年及一期业务进展与盈利能力分析 . 224 三、现金流量分析 . 238 四、报告期内公司重大资本性支出情况 . 241 五、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 242 六、其他重大事项 . 243 第十一节 业务发展目标 . 249 一、业务发展计划 . 249 二、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难 . 251
17、 三、确保实现规划和目标采用的方法途径 . 251 第十二节 募集资金运用 . 253 一、募集资金运用基本情况 . 253 二、募集资金投资项目必要性及合理性分析 . 254 三、智能自控手术室技术改造项目 . 256 四、研发中心建设项目 . 269 五、营销服务网络建设项目 . 276 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 280 第十三节 股利分配政策 . 283 一、公司最近三年及一期的股利分配政策 . 283 二、公司最近三年及一期的股利分配情况 . 284 三、本次发行前留存未分配利润的分配政策 . 284 四、发行后的股利分配政策 . 284 第十四节 其他重要事
18、项 . 285 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 285 二、重要合同 . 285 1-1-10 三、对外担保 . 288 四、重大诉讼或仲裁事项 . 289 五、关联人的重大诉讼或仲裁 . 289 六、刑事起诉或行政处罚 . 290 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 291 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 292 二、保荐人(主承销商)声明 . 293 三、发行人律师声明 . 293 四、审计机构声明 . 295 五、验资机构声明 . 296 第十六节 备查文件 . 299 一、备查文件内容 . 299 二、备查文件查阅时间、地点 . 299 1-
19、1-11 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、普通术语 尚荣医疗、发行人、本公司、公司 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司 尚荣有限、有限公司 指 深圳市尚荣医疗设备有限公司 公司章程 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会 布兰登 指 深圳市布兰登医疗科技开发有限公司 荣昶科技 指 深圳市荣昶科技有限公司 尚荣医院后勤 指 深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司 尚荣医用工程 指 深圳市尚荣医用工程有限公司 中泰华翰 指 深圳市
20、中泰华翰建筑设计有限公司 圣金源 指 深圳市圣金源创业投资有限公司 富海银涛 指 深圳市富海银涛创业投资有限公司 红岭创投 指 深圳市红岭创业投资企业(有限合伙) 德道投资 指 深圳市德道投资管理有限公司 龙岗创新投 指 深圳市龙岗创新投资有限公司 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 新星辰实业 指 深圳市新星辰实业有限公司 梁大忠食品 指 深圳市梁大忠食品有限公司 凯恒医疗 指 深圳市凯恒医疗发展有限公司 朗誉集团 指 朗誉集团有限公司 1-1-12 汇荣医疗 指 深圳汇荣医疗设备有限公司 天珏装饰 指 深圳市天珏装饰有限公司 尚荣天珏 指 深圳市尚荣天珏装饰工程有限公司 中国证监会
21、 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行 2,050 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年及一期、报告期 指 2007 年-2009 年及 2010 年 1-6 月 保荐人(主承销商) 指 国信证券股份有限公司 南方民和所 指 深圳南方民和会计师事务所有限公司 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 发行人律师 指 广东华商律师事务所 二、专业术语 洁净手术室 指 采用现代空气洁净技术,组织科学的气流形式,对手术室内空气
22、进行循环过滤,除去空气中的尘埃和微生物,使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室。 洁净手术部 指 由洁净手术室、 洁净辅助用房和非洁净辅助用房组成的自成体系的功能区域。 洁净辅助用房 指 I 级洁净辅助用房: 适用于生殖实验室等需要无菌操作的特殊实验室的房间;II 级洁净辅助用房;适用于体外循环灌注准备的房间;III 级洁净辅助用房;适用于刷手、手术准备、无菌敷料与器械、 一次性物品和精密仪器的存放房间、护士站以及洁净走廊;IV 级洁净辅助用房:适用于恢复室、清洁走廊等准洁净的场所。 非洁净辅助用房 指 适用于医生和护士休息室、值班室、麻醉办公室、冰冻切片室、暗室、教学用房及家属
23、等候处、换鞋、更外衣、浴厕和净化空调等设备用房等。 数字化手术室 指 主要是利用其数字化功能,结合计算机技术, 从硬件和软件上进行整合集成,使设备的使用功能更优化, 更符合手 1-1-13 术条件的需要, 更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。 数字一体化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备, 并与医院内的信息网络连成一体,从而相互共享影像和数据, 并通过视音频系统与外界进行交互式交流。 院内感染 指 又称医院感染,指住院病人在医院内获得的感染, 包括在住院期间发生的感染和在医院内获得出院后发生的感染,但不包
24、括入院前已开始或者入院时已处于潜伏期的感染。根据感染来源不同,医院感染分为:内源性感染和外源性感染。内源性感染是指免疫机能低下病人由自身正常菌群引起的感染;外源性感染是指由环境或他人处带来的外袭菌群引起的感染。 部品部件 指 医疗专业工程中的各种组件、 零部件的总称, 包括轻钢龙骨、送风天花、手术室壳体、吊塔、五金件等。 数字动态病历管理系统 指 医疗数据数字化, 中央查询报警控制系统、 综合布线系统、中央监控与保安系统, 网络远程会诊系统, 互动式资料查询系统, 互动式视频点播系统,保证急诊手术和远程手术室快速安全,为病人争取宝贵的抢救时间。 手术导航系统 指 广泛应用于骨科、神经外科、耳鼻
25、喉头颈外科手术、颅底外科等手术中。系统把术前 CT 或 MRI 图像的三维图像和手术实时相结合,精确定位病灶及神经血管等组织关系,定位引导、帮助手术医生避开“险境”,将手术器械安全地抵达预定地点, 动态反馈手术进程, 指引医生在彻底切除病变的同时,避开正常的神经、血管等结构。 PLC 指 可编程序逻辑控制器, 是一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。 它采用可以编制程序的存储器,用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令, 并能通过数字式或模拟式的输入和输出,控制各种类型的机械或生产过程。 PID 控制器 指 比例-积分-微分控制器, 该控制器
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
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