宇顺电子:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 深圳市宇顺电子股份有限公司深圳市宇顺电子股份有限公司 SHENZHEN SUCCESS ELECTRONIC CO., LTD. (住所:深圳市南山区高新技术产业园区中区 M6 栋) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (住所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 深圳市宇顺电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,850 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 15.88 元/股 发行日期: 2009 年 8 月 24 日 拟上市交易所: 深
2、圳证券交易所 发行后总股本: 7,350 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 根据公司法规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让; 本公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的, 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外,本公司控股股东魏连速先生及魏捷、王忠东承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份,承诺
3、期限届满后,上述股份可上市流通和转让。 招商科技、莱宝高科、上海紫晨、南京鸿景分别持有本公司股份 200 万股、200 万股、100 万股、100 万股,上述股东分别承诺:若本公司于 2008 年 12 月 4日之前刊登招股说明书,对于所持本公司股份,自其成为本公司股东之日(2007年 12 月 3 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份,也不由本公司回购该部分股份,承诺期限届满后,上述股份可上市流通和转让。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企 2009 94 号) , 由招商科技转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会
4、承继原招商科技的锁定承诺。 保荐人 (主承销商) : 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日: 2009 年 8 月 6 日 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
5、。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项: 1、本次发行前本公司总股本为 5,500 万股,本次拟发行 1,850 万股普通股,发行后总股本 7,350 万股,上述股份全部为流通股。根据公司法规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事、监事、高级管理人员、
6、核心技术人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外,本公司控股股东魏连速先生及魏捷、王忠东承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份,承诺期限届满后,上述股份可上市流通和转让。 招商科技、 莱宝高科、 上海紫晨、 南京鸿景分别持有本公司股份 200 万股、200 万股、100 万股、100 万股,上述股东分别承诺:若本公司于 2008 年 12 月 4日之前刊登招股说明书,对于所持本公司股份,
7、自其成为本公司股东之日(2007年 12 月 3 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份,也不由本公司回购该部分股份,承诺期限届满后,上述股份可上市流通和转让。根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企 200994 号),由招商科技转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原招商科技的锁定承诺。 2、经本公司 2008 年度第 1 次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2
8、007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ,本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础,按照企业会计准则规定编制;根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策,对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: 公司业务未来不能持续高速增长及 2008 年净利润同比下降的风险 公司业务未来不能持续高速增长及 2008 年净利润同比下降的风险 近三年,本公司营业收入保持较高增长,营业收入增长主要源于国内
9、外液晶显示器市场需求快速增长、全球中小尺寸液晶显示器产业向中国大陆转移,本公司依据市场需求的变化迅速调整产品结构推出 TFT 模组产品、 以及本公司以市场需求为导向的大客户策略不断深入,核心客户数量及其销售量均保持快速增长,并不断拓展国际市场。盈利能力的提升主要因为本公司生产规模逐步扩大、生产规模效应逐步显现,通过不断改进工艺技术提升产品一次性合格率降低生产损耗,以及本公司不断推出新产品保持毛利率稳定上升并控制相关费用所致。 2008 年受全球金融危机影响,行业需求出现暂时性下降,行业平均毛利率呈整体下滑。本公司 2008 年度销售收入比 2007 年增长 54.89%;净利润比上一年度减少
10、137.64 万元,较上一年下降 3.65%;扣除非经常性损益归属母公司净利润比上一年度增长 0.40%。公司 2008 年净利润下降 3.65%,为金融危机情况下公司综合毛利率有所下降,公司大幅增加研发投入,以及 2007 年福利费冲回、2008 年所得税税率提高等因素综合影响所致。 2009 年上半年,金融危机对公司的影响逐渐减弱,在 3G 正式实施、家电下乡政策的拉动下,公司产销均恢复增长,公司大客户策略效应进一步显现,对中兴、华为、康佳等大客户的销售激增,国内销售出现较大增长。2009 年上半年,公司营业收入及净利润同比和环比均保持增长。金融危机发生后,中小尺寸液晶显示器巨大的市场需求
11、未发生实质变化,发行人作为行业内优势企业,市场地位进一步提高,核心竞争力进一步增强。 本公司利用本次募集资金进一步扩大 TFT 模组生产能力, 以解决目前生产能力不足,并进一步扩建研发中心以提升本公司新产品开发能力、工艺技术改进能力,为公司未来发展提供技术支持。但是受金融危机持续影响、较为激烈的市场竞争、公司不能紧跟液晶显示器行业发展、不能快速满足客户产品需求或产品质量不稳定等因素均可能给本公司业务持续高速增长带来不利影响。 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 产业链高度分工引致的风险 中小尺寸液晶显示面板及模组生产需要导电玻璃、偏光片、液晶、彩色滤光片、背光源、集成电路等上游
12、原材料;下游主要为电子应用产品,如通讯终端产品、数码产品、家电产品、仪器仪表等产品,个性化要求明显。 公司专注面板和模组的生产,需要深刻理解下游需求并持续改进,要与上游保持紧密合作。如上下游在技术、经营模式、价格等方面发生重大变化,公司不能及时跟进,将对公司的生产经营造成不利影响。 原材料供应风险 生产液晶显示面板及模组的主要原材料为导电玻璃、偏光片、液晶、集成电路等,辅料主要为光刻胶、化学溶剂、定向剂、环氧树脂、银点料等。 原材料能否及时匹配地供应影响公司生产的稳定和快速响应客户需求的能力。公司与台湾 TFT 面板制造商奇美电子国内唯一的代理商圆美公司建立了稳定的合作关系。 本公司股东之一莱
13、宝高科于 2007 年切入中小尺寸 TFT 面板行业,使本公司 TFT 面板的需求得到更稳定的保障。公司通过供应链的完善,确保按时交货、及时满足客户需求,有效降低了行业供求关系变化带来的风险。 但原材料的国际市场供应情况和价格如果大幅波动, 以及供货渠道发生重大变化,可能影响公司的盈利能力。 生产及办公厂房租赁及所租部分房产未取得产权证书的风险 本公司目前生产经营及办公用房均系租赁他人房产, 其中办公用房系租自中钢集团深圳公司、生产厂房系租自深圳市公明长圳股份合作公司,该等房产租赁均签署房地产租赁合同,并在相关管理部门进行备案登记。2008 年 1 月 28日和 2008 年 3 月 11 日
14、, 深圳市公明长圳股份合作公司和中钢集团深圳公司分别向本公司出具了相关承诺函, 承诺该等房产租赁合同到期后本公司具有优先承租权。 本公司亦于 2008 年 2 月在长沙市取得 50,197.67 平方米1的国有土地使用权,解决了公司未来发展土地需求问题, 但是本公司目前仍面临生产经营及办公用房 1 该土地已于 2008 年 2 月 1 日取得 “长国用 (2008) 第 003802号”国有土地使用证 , 使用权面积为 46,955.54平方米。由于规划变化,2008 年 12 月 30 日长沙市人民政府、长沙市国土资源局重新核发“长国用(2008)第 064831 号” 国有土地使用证 ,使
15、用权面积变更为 50,197.67 平方米,终止日期仍为 2057 年 6 月 24 日。 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 均系租赁他人房产带来的潜在风险。 本公司向深圳市公明长圳股份合作公司租赁的 10,200 平方米生产厂房尚未取得产权证书。2007 年 11 月 10 日,深圳市公明长圳股份合作公司向本公司出具证明及承诺,说明本公司上述租赁厂房目前没有列入拆迁范围,并承诺:如上述租赁合同有效期内, 因租赁厂房拆迁或其他原因致使深圳市公明长圳股份合作公司无法履行租赁合同,深圳市公明长圳股份合作公司将提前予以通知,给予合理搬迁时间,并承担本公司因搬迁而造成的损失。2007
16、 年 11 月 15 日,深圳市宝安区公明街道办事处出具证明, 证实本公司租赁的上述厂房目前没有列入拆迁范围。 2007 年 12 月 1 日, 深圳市宝安区公明街道长圳社区居民委员会出具证明,亦证实上述厂房目前没有列入拆迁范围,为可办理房地产证的建筑,房地产证正在办理过程中。 但是本公司仍然面临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。 5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)的有关规定,经国务院国资委以关于深圳市宇顺电子股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009618 号)批复,在本公司境内发行 A 股并上市后,同意将招商科技持
17、有的宇顺电子 185 万股股份划转给全国社会保障基金理事会(按此次发行上限 1850 万股的 10%计算);若宇顺电子实际发行 A 股数量低于此次发行的上限 1850 万股,招商科技应划转给全国社会保障基金理事会的宇顺电子股份数量按照实际发行股份数的 10%计算。 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 发行人声明.2 重大事项提示.3 目 录.7 第一节 释 义.12 第二节 概 览.17 一、发行人概况.17 二、发行人的设立及实际控制人.18 三、主要财务数据及财务指标.18 四、本次发行情况.20 五、募集资金的运用.21 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行基
18、本情况.22 二、本次发行有关当事人.23 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.24 四、本次发行上市的重要日期.24 第四节 风险因素.26 一、行业风险.26 二、经营风险.27 三、技术风险.30 四、募集资金投资项目风险.30 五、公司快速发展带来的管理风险.31 六、财务风险.31 七、汇率风险.32 第五节 发行人基本情况.33 一、发行人概况.33 二、发行人历史沿革.33 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 三、发行人独立经营情况.42 四、发行人组织结构.42 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 .45 六、发行人股本情况.52
19、 七、发行人员工及其社会保险情况.55 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.56 第六节 业务和技术.57 一、主营业务及主要产品.57 二、行业基本情况.57 三、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素.75 四、公司面临的竞争状况.77 五、公司产品介绍.84 六、行业定制化生产特点及公司业务模式选择.87 七、主要产品生产能力及产销量情况.93 八、安全环保措施.104 九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产和知识产权.104 十、特许经营权.110 十一、公司的技术水平及研发情况.110 十二、产品质量控制情况.121 第七节 同业竞争与关联交易.124 一、关联
20、方及关联关系.124 二、同业竞争.126 三、关联交易.127 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.137 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.137 二、董事、监事的提名及选聘情况.142 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.142 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.143 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.144 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.144 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.145 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
21、员相关承诺及协议.145 九、董事、监事和高级管理人员近三年一期变动情况.145 第九节 公司治理.148 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.148 二、发行人最近三年一期无违法违规情况.149 三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况.150 四、发行人内部控制制度.150 第十节 财务会计信息.152 一、审计意见类型及财务报表编制基础.152 二、合并财务报表范围及变化情况.153 三、近三年一期本公司财务报表.153 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.160 五、发行人适用的各种税项及税率.162 六、非经常损益明细表.164
22、 七、主要会计科目注释.165 八、或有事项、承诺事项及其他重要事项.171 九、备考合并利润表.171 十、财务指标.172 十一、历次验资情况.173 十二、资产评估情况.175 第十一节 管理层讨论与分析.176 一、盈利能力分析.176 二、财务状况分析.203 三、现金流量分析.211 四、重大资本性支出.212 五、影响财务状况和盈利能力未来趋势的因素.213 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第十二节 业务发展目标.217 一、公司发展战略.217 二、公司当年和未来两年的经营目标.217 三、拟定上述计划所依据的假设条件.219 四、实施上述计划所面临的主要
23、困难.220 五、上述计划与现有业务的关系.220 六、本次募股资金运用对实现上述计划的作用.221 第十三节 募集资金运用.222 一、本次募股资金运用计划.222 二、募投项目所在行业发展分析.224 三、募投项目市场前景分析.231 四、募投项目简述.232 五、募投项目异地实施的原因及影响分析.244 六、募投项目合理性及与公司现有业务匹配性分析.246 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.252 第十四节 股利分配政策.258 一、公司近三年一期股利分配政策和实际分配情况.258 二、发行后的股利分配政策.258 三、发行前滚存利润的分配安排.259 第十五节 其他重
24、要事项.260 一、信息披露制度及投资者服务计划.260 二、重大合同.260 三、对外担保情况.261 四、诉讼和仲裁情况.261 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.262 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.262 保荐人(主承销商)声明.263 发行人律师声明.264 会计师事务所声明.265 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 验资机构声明.266 第十七节 附录和备查文件.267 一、备查文件.267 二、文件查阅时间.267 三、文件查阅地址.267 深圳市宇顺电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节 释 义 本招股说明书中,除非
25、另有说明,下列词汇具有如下含义: 发行人、本公司、宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股(A 股)1,850 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人(主承销商) 指 平安证券有限责任公司 深圳市鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 宇顺有限 指 深圳市宇顺电子有限公司,本公司前身 长沙宇顺 指 长沙市宇顺显示技术有限公司 招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司,系本公司股东之一 上海紫晨 指 上海紫晨投资有限公司,系本公司股东之一 莱宝高科 指 深圳莱宝高科技股份有限公司,
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